是否为双方真实意思表示长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 安信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的长缆电工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、发行人历史上曾存在股东代表（名义持股人）的情形，且股东数量较多，转让较为频繁，2015年曾经有股东发起股权之诉。请保荐机构、律师通过逐一核查、访谈的方式，核查发行人的历次股权转让、配股、增资是否签订有书面协议，该等股权转让，是否支付相应对价，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；核查发行人申报IPO后是否发生过股东变更的情形；请保荐机构、律师发表核查意见。 2、发行人的资产由集体企业长沙电缆厂改制而来。请保荐机构、律师核查长沙电缆厂改制时，是否存在损害集体利益的情形，发表核查意见。 3、请保荐机构、律师（1）核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（2）核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。 4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与湖南中科、华鸿芙蓉、华摩投资是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。 5、公司在集体企业改制时，曾出现工会持股的情形；发行人历史上的实际股东曾达到300多人，但由名义股东代持。请保荐机构、律师核查发行人历史上出现的工会持股、实际股东超过200人的情形是否得到彻底的清理，并发表核查意见。 6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。 7、请保荐机构、律师核查发行人报告期内的关联交易是否已经完整、全面的披露，核查是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。 8、请发行人补充说明相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。 9、（1）请发行人补充说明发行人及其子公司的相关房产是否存在规划用途和实际用途不一致的情形；（2）补充说明相关房产、土地使用权是否存在抵押的情况，如存在，请补充披露被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；（3）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。 10、招股说明书对社保和公积金缴纳的信息披露过于简略。 （1）请发行人在“发行人基本情况”中详细分类披露未缴纳社保和公积金的具体人数及具体原因；（2）请发行人在补充披露公司是否按照法律法规的要求计提及缴纳充足社保及住房公积金费用，对于未予缴纳的部分，请明确披露各项社保及住房公积金费用对公司业绩的影响情况，并请保荐机构、会计师核查；（3）请保荐机构、律师核查发行人存在的劳务派遣用工情况，说明其劳务派遣用工的社保、公积金缴纳情况，并核查其劳务派遣用工情况非否符合法律法规的规定；（4）请保荐机构、律师就发行人的住房公积金和社保缴纳情况是否合法合规发表总体结论性意见，并提供充分的依据。 11、发行人有独立董事在高校任教，且报告期内董事、高级管理人员有一定的变动。（1）请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部组《关于进一步加强直属高校员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。 12、招股说明书披露，发行人报告期的主要通过直销和买断式经销两种销售模式实现产品的销售，公司的经销模式包括买断式经销和合作开发两种。请在招股说明书补充披露并说明：（1）将合作开发模式分类为经销模式是否合适，该种销售方式的合理性和必要性，是否为行业普遍做法，是否存在商业贿赂和利益输送，买断式经销模式、合作开发模式的最终客户是否相同，是否存在退货；（2）合作开发模式下与最终客户确定销售价格的方法和依据，与经销商结算价的确定方法和依据，销售差价的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对经销商是否存在返利政策，如果存在，说明返利政策的条款、报告期内的返利金额和相关的会计处理方法；（4）报告期内新增、退出经销商的情况，包括但不限于：新增、退出经销商的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增经销商当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比；（5）按销售方式列表披露主要客户的名称、销售金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景及销售占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。 13、招股说明书披露，发行人部分经销商存在由小股东或其关联方控股的情形，主要原因系公司在业务发展过程中，为推动全国性市场开拓，采取了部分持有公司股权的营销人员在目标市场开设经销公司的模式。请在招股说明书补充披露并说明：（1）报告期内股东经销商主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货；（2）股东经销商销售发行人产品的金额及占比，是否全部销售发行人产品，定价方式、信用政策等与其他经销商是否一致；（3）股东经销商存在的合理性和必要性，是否为行业普遍做法，是否为关联交易，是否涉嫌利益输送。请保荐机构、会计师说明对股东经销商的核查方法和核查结论。 14、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为19.49%、32.54%、23.23%和30.15%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、变动情况及变动原因；（3）铜材、不锈钢标准件、三元乙丙橡胶、聚丙烯采购单价降幅较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（4）发行人披露，三元乙丙橡胶作为高端材料，发行人已进行了研发具备生产能力，但同时采购金额逐年增加的原因。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。 15、招股说明书披露，发行人有部分产品部件及配材如保护壳、环氧泥等通过委托加工方式加工。请在招股说明书补充披露：（1）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；（3）委托加工费用逐年降低的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。 16、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为39,264.54万元、48,604.10万元、52,647.02万元和25,689.50万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）发行人主要产品的定价政策，报告期内销售单价差异较大的原因。超高压产品的销售方式，增长较快的原因；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）其他业务收入报告期内变动较大的原因，与配套电缆捆绑招标方式是否为业内通行做法或未来发展趋势，该方式订单的获取方式。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。 17、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为18,256.29万元、18,020.50万元、22,844.74万元和10,843.54万元，主要由材料成本、制造费用和直接人工构成。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。 18、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为53.32%、57.84%、54.71%和57.67%，维持较高水平。请在招股说明书：（1）补充披露直销、买断式经销和合作开发毛利率情况，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）说明同行业可以上市公司的选择依据，毛利率与可比上市公司的比较情况，如果差异较大，说明原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。 19、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为34.67%、28.86%、28.41%和27.15%，占比逐年下降。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中市场拓展费用、中标服务费、产品推广及会务费的核算内容及方法，与生产经营的匹配情况，是否存在商业贿赂行为。售后服务费逐年增长的原因，是否说明产品质量存在问题；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。 二、信息披露问题 20、请发行人在“业务与技术”中补充详细分析未来5年-10年国家电力基础设施投资增长情况，说明发行人的可持续经营能力；补充说明发行人相关重大客户的开发过程；补充说明公司与前五大客户合作关系的稳定性；补充披露发行人和竞争对手之间的竞争优劣势。 21、发行人报告期内前五大供应商、客户有一定的变动。请发行人在“业务与技术”中补充披露报告期内公司前五大供应商、客户发生变动的原因；补充披露直销和经销的前五大客户的基本情况；补充披露公司取得订单是否主要通过招投标的方式。并请保荐机构、律师核查发行人参与招投标过程的合法合规性。 22、公司有部分产品部件及配材如保护壳、环氧泥等通过委托加工方式加工。公司提供原材料及技术文件，由合格的外协单位按公司提供技术文件完成加工。报告期内，公司委托加工费用在当期采购总额及营业成本中的占比在1%-2%左右。请发行人补充披露委托加工的加工费定价模式；请保荐机构、律师核查委托加工商和发行人之间是否存在利益上的关联关系。 23、请发行人在“业务与技术”中定量分析并补充说明报告期内原材料价格波动和公司产品销售价格波动的趋势之间的关联度。 24、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。 25、请发行人补充披露公司报告期内发生的产品质量争议和纠纷情况，是否因公司产品质量问题发生过安全事故。并请保荐机构、律师核查。 26、请发行人结合报告期内的产能利用率、产销率数据，补充说明并披露公司产能利用率和产销率之间的匹配性。 27、俞正元先生已经70多岁高龄，请发行人补充说明俞正元先生的身体状况，公司的持续经营是否对其重大依赖，如存在风险的，请做风险提示。 28、请发行人在“发行人基本情况”中披露2000吸收合并长沙电缆附件技术开发公司时，增加的注册资本由“董事会持有”的具体含义，以及董事会持有的注册资本后续的处理情况。 29、发行人子公司较多。请发行人补充说明报告期内发行人子公司（含已注销）的规范运行情况，是否存在重大违法违规行为或被行政处罚的情况。并请保荐机构、律师核查。 30、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为21,470.49万元、26,022.99万元、28,496.60万元和36,323.67万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（4）应收账款中质保金的金额及账龄，是否按期收回，与营业收入变动的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。 31、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为379.72万元、711.11万元、1,556.46万元和259.03万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。 32、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为9,801.70万元、12,048.95万元、11,469.62 万元和12,145.78万元，逐年提高。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）存货的订单支持率情况，合理库存的确定方法，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分；（5）存货中发出商品占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。 33、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款净值分别为678.50万元、656.38万元、1,380.08万元和1,373.74万元，主要为投标保证金以及上市相关费用。请在招股说明书补充披露：（1）上市费用的具体构成，应收会计师事务所、律师事务所的款项中是否包括报告期及前期的审计费用和律师费用；（2）报告期各期末投标保证金的余额、账龄及收回情况，与生产经营的匹配情况。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。 34、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为11,347.94万元、16,825.52万元、17,048.63万元和15,706.07万元，主要为应付原材料采购款以及应付经销商的销售服务费。请在招股说明书补充披露：发行人与经销商的结算条件，应付经销商销售服务费与发行人生产经营情况是否匹配，是否存在长期未付经销商销售服务费，应付账款的账龄逐年增加的原因。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。 35、招股说明书披露，改制过程中，发行人进行了多次职务风险股配送和股权激励。请在招股说明书补充说明并披露：职务风险股配送与股权激励在实施范围、实施条件、股份来源、股份价格、会计处理和行权条件的区别和联系，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。 36、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 37、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。 38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。 三、与财务会计资料相关的问题 39、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的存在一定差异。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。 40、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。 41、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。 42、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。 四、其他问题 43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。