立思辰:关于签署并购意向协议的公告

祝早忝

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公告日期：2016-03-23

证券代码：300010 证券简称：立思辰公告编号：2016-021北京立思辰科技股份有限公司关于签署并购意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：1、本次《并购意向协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，存在最终结果与意向协议存在差异的可能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。2、2016年3月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署并购意向协议的议案》。3、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、并购意向书签署概述北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）与上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）及其股东江西叁陆零教育投资有限公司（以下简称“江西叁陆零”）、罗成、金立威（以上简称“交易对方”或“转让方”）签署了《并购意向协议》，公司拟收购叁陆零教育100%股权。如本次收购顺利完成，叁陆零教育（以下简称“标的公司”）将成为公司全资下属公司。二、交易对方的介绍1、江西叁陆零教育投资有限公司成立日期：2013年11月18日公司注册地：江西省高安市大城开发区迎宾大道188号法定代表人：罗成注册资本：360 万元人民币主营业务：教育项目开发，教育信息咨询，留学咨询，企业管理咨询，商务咨询，计算机软硬件开发及维护，广告设计、制作、发布及代理，会务服务，市场营销策划。股权结构：罗成（身份证号：36220419831013****）占95%，罗太保（身份证号：36222219641011****）占5%。2、罗成，身份证号：36220419831013****，住所：江西省高安市；3、金立威，身份证号：31011019830301****，住所：上海市闸北区；本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。三、交易标的介绍公司名称：上海叁陆零教育投资有限公司成立日期：2014年6月3日注册资本：500万元人民币注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2261室法定代表人：罗成经营范围：教育投资、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪），软件开发及维修，广告设计、制作、发布、代理、会务服务、市场营销策划，自费出国留学中介服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】企业类型：有限责任公司股权结构：姓名股权比例江西叁陆零教育投资有限公司 37%罗成 58%金立威 5%四、并购意向协议的主要内容1、并购标的各方同意，本次并购标的为叁陆零教育100%股权。2、交易价格交易对方承诺上海叁陆零教育投资有限公司2016年净利润不低于2000万元，此后三年中，若标的公司净利润增长幅度达到约定的比例，双方将按照约定的估值区间对标的公司进行估值。（注：本条款所涉及的净利润均指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”的概念，以下皆同）3、支付方式公司拟采取现金方式收购。股权转让价款将根据标的公司完成的净利润指标分期支付。交易对方在收到分期股权转让价款后，在一定期限内将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额中不低约定比例的部分用于从二级市场或者定增方式购买本公司（股票简称：立思辰，股票代码:300010）的股票，并承诺相应的锁定期。4、交易对方的业绩承诺和补偿交易对方业绩承诺、补偿及奖励条款依照以下条件确定，若审核期间依据监管机构……[点击查看原文][查看历史公告]

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