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公告日期:2015-11-17
无锡宝通科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复深圳证券交易所:根据贵所《关于对无锡宝通科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第54号)(以下简称“问询函”),无锡宝通科技股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实,并完成了问询函之回复,同时按照问询函的要求对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组草案”)等文件进行了修改和补充。如无特殊说明,本回复中简称与《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义。问题1:请补充披露考虑配套融资部分交易完成前后上市公司股权结构的变化情况、控股股东与实际控制人包志方增持计划的具体实施方式以及公司对标的公司广州易幻网络科技有限公司(以下简称“易幻网络”)剩余30%股权的安排。请独立财务顾问和律师根据《重大资产重组管理办法》第十二、十三条和《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条等,对重组后控制权是否发生变更及此次重大重组是否构成“借壳上市”发表充分、明确意见。回复:截至本报告书出具日,上市公司的总股本为300,000,000股,按照本次交易方案,上市公司拟发行普通股67,370,532股用于购买牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权(增资后),本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。根据宝通科技、易幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况,相关判断指标计算如下:单位:万元易幻网络 易幻网络项目 宝通科技 占比 占比(不含增资金额) (含增资金额)资产总额与交 98,757.95 125,650.00 127.23% 131,950.00 133.61%易金额孰高资产净额与交 82,354.30 125,650.00 152.57% 131,950.00 160.22%易金额孰高营业收入 50,245.06 61,403.22 122.21% 61,403.22 122.21%根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用,上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元,最终发行数量将根据发行价格确定。公司已在重组草案“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/(一)对上市公司股权结构的影响”、“第一章本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/(一)对上市公司股权结构的影响”及“第八章交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定/(六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”中补充披露以下内容:“如考虑募集配套资金的影响,假设本次配套募集资金发行价格分别按照15元/股、20元/股、25元/股模拟计算募集配套资金发行数量,则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下:交易后持 交易后持交易后持交易前持 比例 股数(万 比例 比例 股数(万股) 比例股东名称 股数(万股)股数(万股) (%) 股)(15 (%) ……[点击查看原文][查看历史公告]
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