看了很多散户和媒体对于金刚玻璃重组方案的解读，感觉有很多地方说法不是很准确，有误导之嫌疑，作为一名喜欢做重组股的小散户，在细细看完金刚玻璃的重组方案，一直想写点什么，趁着雾霾的周末，码点关于金刚玻璃的文字。1. 关于估值：截止12月25日，收盘价格36.56，按照收购OMG增发后股本4.2亿，总市值大约154亿。这其中我没算配套融资的股本，因为所谓的再融资一般都会说的多高大上，内部收益率都是多高多高，但是在我看来这都是然并卵的事情，我从不算这部分股本的市值，也不计算这部分应该增加的估值。那么接下来算市值，增发后的金刚玻璃应该包含原有特种玻璃业务和OMG业务，金刚玻璃业务同秀强股份和亚玛顿类似，看了别人的发言，这三家应该是伯仲之间，秀强和亚玛顿的市值分别为68和78亿，考虑到金刚玻璃的业务部单纯了，给予类似估值不合适，我给予一半左右的估值比较合理，算40亿吧，那剩下的OMG估值就是114亿，对应2016年的承诺业绩是2.9亿人民币，大约是PE为39倍，至于贵还是便宜每个人都有自己的判断。2. 关于OMG公司的对价问题：在进行评估的时候，新加坡OMG公司的对价是30个亿，对应2016年的PE大约10倍吧，这个是个比较合理的价格，目前A股市场增发并购时有业绩对赌的基本上估值都对应着出预案后接下来一年的对赌业绩的10倍到15倍，这个和什么行业题材都没关系，大家都这么干的，当然，海岛建设的垃圾大股东是个例外。 关于广为垢病的评估价增加30倍的问题，说的是2014年10月份OMG公司向自然人LIULIHUA转让8%股份，当时公司估值大约人民币1个亿，其实作为一个初创型企业，也没什么吧，A轮融资和C轮融资估值差几十倍很正常吧。非要这么说，那2013年公司才成立，公司只有注册资本金几千元呢，那13年到14年公司估值增加了上万倍呢。况且向自然人LIULIHUA转让的少数股权，谁知道是不是关系户呢，所以这个估值我觉得没有任何意义。我更看中的是罗入股的价格，2015年8月，罗入股了OMG，罗作为大股东的基金和作为小股东的公司分别取得了OMG的股权，这个时候的作价是24.5亿，这个是真金白银支付的哦(罗支付了大约10来个亿取得了部分股权)，到了二级市场，加个对赌协议估值变为30亿还算地道吧（同比可以参照四川金顶拟收购的德利迅达，2014年10月德利迅达转让给私募机构赛伯乐部分股权时德利迅达估值12亿，到了2015年3月估值就是28亿，在四川金顶回复证监会意见时是说增加了业绩对赌条款）。3. 关于业绩对赌条款：这个才是我眼睛一亮的东西，说实话，看过N多公司的对赌条款，但是这个是最地道的，没有之一。一般情况下，重组交易对手方都会对标的未来三年业绩进行预估，不达标相关交易方都会对业绩进行补偿，补偿方式都是三年累计业绩差多少就补多少。这就导致了少数无良公司在被收购时夸大业绩，然后完不成时就进行利润补偿，相比于所持的股份在二级市场的增值，业绩补偿微不足道，当然，这只是少数，统计了下，7成左右的公司还是能达到业绩对赌目标的。打个比方，前段时间华谊兄弟10个亿收购了才创设一天的公司，然后三年对赌补偿的业绩才6个亿左右吧（具体数字记不清楚了），极端点说，三年后，这个公司还是0业绩，那今年取得了10亿现金，三年后业绩补偿6亿就可以了，净得4个亿加上10个亿的时间价值。（当时是现金收购的，不需要上证监会的，如果是增发上会，设立才一天的公司有可能被否的，当然我不是说华谊这笔交易不好，花钱锁定一个人其实说不上值得不值得，我这是说的极端情况，但是这些大人物都是脸面比钱还重要的人，不会干这事情的）。 接下来说下罗的对赌方案，大家仔细看重组方案修改后的62页，首先业绩补偿金额是按照完成百分比乘以对价的，而不是利润差价的，第二补偿金额的补偿方式是股份，并且股份的价格是按照增发价格也就是14元左右进行计算的，简单点说，这三年的业绩对赌承诺累计大约9亿，三年后一算实际完成了4.5亿，那就要补偿对价的一半15亿，然后15不是补偿现金，而是股份，按照14元每股价格，大约补偿1个多亿的股份，极端情况下，三年0利润，那么增发的大约2亿股股份全部补偿了，也就意味着交易对方取得了所有股份全部注销（股份是要锁定三年的，不用担心提前卖的问题）。我不评论罗的过往业绩与人品，这个是每个人都有自己的看法，我只想说这个对赌方案罗真的很大气与地道，对OMG公司的信心，侧面证明了OMG公司不是水货，在对赌业绩中为什么17年业绩增速和18年业绩增速都只有百分之10几，估计也是谨慎考虑，反正估值基本按照16年的业绩算的，17年18年增速再高对于估值没有多大意义，还是保守点好，实际上我相信这个行业以及14年15年16年的增速来算，肯定远远不是10%几。14年业绩3600万，15年1-10月份6800，我记得某个网友说的券商预测是1个亿左右，16年对赌业绩是2.9亿。4. 关于过会问题：众所周知创业板是不允许借壳的，但是这是前几年的规定了，近期，有不少资本大佬们通过受让控股权后再增发实现变相借壳，证监会这个是默许的，并且金刚玻璃目前来看按照相关规定还构不成借壳，从这个层面来说没问题，至于其他风险我不知道。但是我研究了几个近期被否的案例，要么是并购的资产是传统的行业，比如渝开发，要么是并购企业盈利不明确，对于并购的新兴产业，貌似没看到被否的，即使向广东榕泰这样的增发对象不满足要求的都被有条件通过了。从罗的角度来说，花了10几个亿真金白银分别取得上市公司股权和并购对象股权，然后不通过那才是最要命的，当然你可以说不通过OMG可以装到另外一个公司啊，但是你想想装到另外一个公司又得花个1到2年吧，他在大盘不明朗的时候相对高价受让的金刚的股权有什么意义啊。他的资金不是自有的，成本是他自己根本无法承受的，如果这个项目失败了，罗基本要从资本市场消失的。当然，风险就是风险，谁也无法预测证监会做事的风格。5. 关于概念： OMG公司一堆高大上的概念，在我看来，就三件事情,新版的CDN，貌似比网宿科技要先进些，是新一代的CDN；盒子，电视盒子，参照小米盒子，在东南亚一带，技术怎么样不知道；流媒体传输技术，就是传输图像需要的带宽更加少，效果更好，这个有想象力，大家都知道，现在很多国外的VR头盔都拖着个长长的线，说明VR内容传输还要有限传输，OMG技术是不是能解决这个问题啊，那天我看到文章说OMG正在解决这个问题，这也是增发融资搞VR的原因吧。6. 关于股价：这个真的无话可说，我不知道明天会怎么样，短期价格会受到大资金和大盘的影响。但是我投资只相信最简单的逻辑。既然这个是罗的资本平台，相信罗后期还有资本运作。本人持有该股票，难免屁股决定脑袋，不是荐股，只是简单阐述下道理，不足以及错误之处难免，谢绝谩骂。

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