公告日期：2016-02-16

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组深圳雷曼光电科技股份 独立财务顾问名称 西南证券股份有限公司上市公司名称有限公司证券简称 雷曼股份 证券代码 300162交易类型 购买√ 出售□ 其他方式□华视传媒集团有限公司、 是否构成关联交易 是√ 否□交易对方 深圳市高清数字电视产业投资有限公司为优化公司业务结构，扩大业务规模及增强公司盈利能力，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司及深圳市高本次重组概况 清数字电视产业投资有限公司合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司100%的股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组的交易标的为股权，根据本次交易双方初步确定的交易价格及上市公司2014年经审计财务报告及标的公司2015年未经审计模拟财务报表，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为7.8亿元。雷曼股份经审计的2014年合并财务报告期末资产总额为9.15亿元，归属于母公司的所有者权益为7.47亿元。交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值占雷曼股份2014度合并财务报告期末资产总额、归属于母公司所有者权判断构成重大资产重组 益的比例均超过50%。标的公司2015年模拟财务报表营业收入为2.34亿元，的依据 占上市公司2014年营业收入比例为57.65%。综上，本次交易构成了《重组办法》规定的重大资产重组。（注：1.上市公司2015年全年财务报表尚未经审计并公告，暂选取其2014年经审计财务报表数据计算占比，待会计师完成上市公司全年审计后对相关指标进行更新；2.本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数据计算以上占比指标。）上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司及深圳市高清数字电视产业投资有限公司合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司100%的股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：1、发行股份及支付现金购买资产（1）雷曼股份拟向华视新文化全体股东非公开发行股份及支付现金购买华视新文化100%股权，经交易双方协商，交易价格初步定为7.8亿元。其中，雷曼股份发行股份支付约50%交易对价，现金支付约50%交易对价。（2）本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价雷曼股份第三届董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日的股票……[点击查看原文][查看历史公告]

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