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公告日期:2015-12-07
证券代码: 300210 证券简称:森远股份 公告编号: 2015-086鞍山森远路桥股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、 对外投资概述1、 2015 年 12 月 6 日, 鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司” 或“甲方”) 第三届董事会第三十三次会议审议通过了《 关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的议案》, 董事会同意公司以自有资金与河北鑫国欲公路养护有限公司(以下简称“鑫国欲养护”或“乙方”) 共同设立合资公司。2015 年 12 月 7 日, 公司与鑫国欲养护签署《 关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的框架协议》,协议约定: 双方拟共同投资设立内蒙古森远路桥公司(以下简称“合资公司”), 从事公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工;技术服务;大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。 合资公司注册资本 6,225 万元。其中,公司以设备( 大型热再生重铺机组一套)作价出资,认缴注册资本 2,490 万元,占注册资本 40%; 鑫国欲养护以实物及货币出资,认缴注册资本 3,735 万元,占注册资本 60%。2、 本次投资计划不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内,无需提交股东大会审议。二、合作方基本情况合作方名称: 河北鑫国欲公路养护有限公司法定代表人: 张备战注册资本: 叁仟捌佰万元公司地址: 保定市时代路 56 号国贸商务中心七层企业类型: 有限责任公司经营范围:公路养护服务,市政设备管理服务,公路设施安装,公路工程施工,机械设备、建筑材料销售;机械设备租赁;公路工程技术咨询服务。三、拟设立合资公司基本情况1、公司名称: 内蒙古森远路桥公司(具体名称以工商注册登记的名称为准)2、注册资本: 6225 万元3、各投资方出资及比例:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式1河北鑫国欲公路养护有限公司3735 60% 实物及现金2鞍山森远路桥股份有限公司2490 40% 实物合计 6225 100%合资公司设立后 1 个月内,甲方认缴注册资本一次性到位;乙方认缴注册资本在合资公司设立后 3 个月内到位 500 万元,其余认缴注册资本在不影响合资公司经营的情况下 5 年内到位。4、经营范围: 公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工;技术服务;大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。(以上内容为暂定内容,最终以工商注册登记为准)5、注册地址: 呼市万达广场 B 座 1710 室四、 协议的主要条款( 一) 业务合作1、合作宗旨:通过双方紧密合作,打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。2、合作目标:通过本次合作,能够帮助双方开辟新的业务领域,实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额,为双方企业发展创造更大的商业价值。3、 合作领域甲乙双方充分利用各自的资源优势,以风险共担、互利共赢为原则,积极承接高速公路、国省干线、城市道路养护工程施工业务;同时推广及代理销售甲方大型养护设备产品。4、双方业务重点甲方业务重点:配合乙方开拓市场,提供道路再生养护工艺与设备,并负责技术支撑。乙方业务重点:发挥乙方市场资源优势,负责道路再生养护工艺技术的推广应用,在合作领域内承揽工程,开发潜在客户,负责公司运营。(二) 合资公司设立1、 合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的有限公司。合资公司为企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任,各股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。2. 合资公司依法设立股东会、董事会、高管团队。股东会由各方股东代表组成,是公司最高权力机构;董事会是公司最高决策机构。3. 董事会由 3 名董事组成,其中,甲方选派董事 1 名,乙方选派董事 2 名,由乙方选派的董事出任董事长。4. 合资公司设监事 1 名由甲选派。5. 高管层负责公司运营,由乙方指派人员出任总经理;甲方指派人员出任财务总监。6. 合资公司以下重大事项,必须经董事会、股东会一致表决通过:变更注册资本;委任和更换审计机构;向第三方提供超过人民币 100 万元的借款;对外担保;对外承担超过人民币 100 万元的债务;薪酬管理制度;处置(……[点击查看原文][查看历史公告]
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