公告日期：2016-05-30

关于对武汉金运激光股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第 43 号武汉金运激光股份有限公司董事会：5 月 24 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：一、 关于本次交易方案1、本次交易中，上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）预估值为 70300 万元，双方商定交易价格为 70000 万元，较净资产账面价值增值率达 27 倍。请结合同行业竞争对手公司的估值情况或可比交易案例，就上海致趣相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算等补充披露上海致趣溢价较高原因及其公允性，请财务顾问核查并发表意见。2、（ 1）本次交易对方承诺，上海致趣 2016 年度、 2017 年度及2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于人民币 5000 万元、 6500 万元、 8000 万元。请结合上海致趣业绩测算方法、已签订协议情况及行业发展阶段、平均增长速度、市场容量等补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性。（2）请财务顾问就标的公司预测业绩的高成长性、承诺业绩的可实现性和交易作价的公允性进行核实，并出具专项核查意见。 3、本次交易仅由上海致趣自然人股东黄亮、华为承担业绩承诺补偿义务， 张霞及刘晓磊不承担业绩承诺补偿义务。 请对此业绩承诺补偿方案的充分性和合理性予以说明。二、关于上海致趣（一）财务数据方面1、请补充披露上海致趣 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月资产负债表、利润表及现金流量表，并按上海致趣业务收入类别补充披露近两年收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。2、请结合在手订单、执行订单补充披露上海致趣 2015 年资产、负债、收入、利润大幅增长的主要原因，是否存在关联方销售情形，以及产品的毛利率与 2014 年相比是否发生变化。3、（1）上海致趣 2015 年应收账款达 6565.11 万元，占比达 67.03%。请结合同行业公司应收账款情况，补充披露上海致趣期末余额前五名应收账款情况、对应信用政策、回款情况，并进一步补充披露因应收账款回收不及时或出现大额坏账损失可能产生的经营风险，以及对盈利预测和业绩承诺可能造成的影响。请财务顾问核查并发表意见。（2）上海致趣 2015 年应付账款为 5291.98 万元。请补充披露公司应付账款明细及期末余额前五名应付账款情况。 4、请补充披露子公司北京知趣科技有限公司业务经营情况、近两年及 2016 年 1-5 月财务数据。（二）业务经营方面1、请补充披露： （1） 2014 年、2015 年上海致趣前五大客户名称及营收占比情况。（2）主要媒体（知乎、微票儿、ONE）及广告客户与上海致趣的合作模式、合同期限、所涉金额、毛利率，并说明合同可持续性及保持客户稳定性的措施。2、用平实语言及数据量化阐述，上海致趣在品牌类广告中 “通过各种现代化数据分析、调查”的核心竞争力及精准投放能力。3、请补充披露，并请财务顾问核查并发表明确意见：（1）上海致趣数据或流量导入方式，自有和第三方导入的数据或流量占比情况。（2）公司在主要合作平台（如需求方平台、供应方平台、广告交易平台等）上的交易金额，如存在单一平台交易金额超过交易总额50%以上的，请披露其名称和交易金额所占比例。（3）按照直接类客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率。（4）按照合作媒体的类别（如门户网站、搜索平台、应用开发商等）汇总披露采购金额，并披露不同采购计费模式（包断计费、流量计费）下的采购金额，如存在单一合作媒体采购金额超过采购总额50%以上的，请披露其名称和采购金额所占比例。（三）其他1、在上海致趣第三次股权转让时，公司估值 1000 万。请解释与第二次股权转让估值产生差异及上海联趣卖出股权的原因。 2、上海致趣位于卢湾区局门路 436 号 1 号楼 1201-1202 单元的办公用房租赁合同，年内将到期。请补充披露下一步安排。3、请结合披露案例，补充披露上海致趣在知乎上投放的 “这里是广告”、苹果广告及在 360APP 平台上投放的 1 号店案例中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入及相应会计处理等，并对盈利模式进一步说明。请财务顾问核查并发表明确意见。三、核心工作人员任职及同业竞争情况1、（ 1）请补充说明上海联趣成立时间、工商登记信息、合伙人情……[点击查看原文][查看历史公告]

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