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利亚德:关于现金收购上海中天照明成套有限公司100%股权及后续安排暨关联交易公告
公告日期:2016-06-29
证券代码:300296 证券简称:利亚德 公告编号:2016-071利亚德光电股份有限公司关于现金收购上海中天照明成套有限公司100%股权及后续安排暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后,上海中天照明成套有限公司成为公司全资子公司,在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合,存在一定的整合风险。2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响上海中天照明成套有限公司的盈利能力,本次交易存在一定的估值风险。3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素,本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。4、本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司与上海中天照明成套有限公司在主营业务方面存在相似性,如公司在业务协同管理方面出现问题,存在一定的市场风险。5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。6、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。一、 交易概述(一)交易内容:利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金3.5亿元人民币(“元人民币”以下简称“元”)收购上海晶禹商务咨询事务所(有限合伙)(以下简称“晶禹商务”)、上海润影商务咨询事务所(有限合伙)(以下简称“润影商务”,与晶禹商务合称为“转让方”)合计持有的上海中天照明成套有限公司(以下简称“中天照明”或“标的公司”)100%股权。在前述股权转让过程中,转让方将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%(对应2.45亿元)全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致,公司及公司控股股东、实际控制人李军与晶禹商务、润影商务、徐进、周赟及中天照明于2016年6月29日共同签署《股权收购协议》。公司实际控制人李军已于2016年6月29日出具《承诺函》,将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过2.45亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。(二)关联关系说明:李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易安排构成关联交易。(三)表决情况:公司于2016年6月29日召开的第二届董事会第三十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案,关联董事李军回避表决;公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。(四)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述交易尚需经公司股东大会批准,与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决;上述交易无需经过其他有关部门批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 交易对方基本情况(一)上海润影商务咨询事务所(有限合伙)类型:有限合伙企业统一社会信用代码:91310116MA1J8GFT63主要经营场所:上海市金山区亭林镇寺平南路19号3幢260室执行事务合伙人:徐进出资总额:10万元成立日期:2016年6月3日经营范围:商务咨询、企业管理咨询(除经纪)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人及其出资情况:序 出资额 出资比例合伙人 合伙人类别 出资方式号 (万元) (%)1 徐进 普通合伙人 6.545 现金 65.452 周赟 有限合伙人 3.454 现金 34.54上海时郦资产3 管理事务所(有 有限合伙人 0.001 现金 0.01限合……[点击查看原文][查看历史公告]
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