公告日期：2016-07-26

广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见根据深圳证券交易所于2016年5月27日发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“中际装备”、“上市公司”)重大资产重组继续停牌事宜进行了核查，相关核查意见如下：一、现有重组方案情况（一）主要交易对方根据上市公司与标的公司管理层及主要股东就本次重组事项达成的初步共识，以及据此签署的《合作框架协议》，本次重组的交易对方初步确定为持有标的公司股权之全体股东。截至目前，标的公司仍在调整股权结构，故本次重组的具体交易对方仍未最终确定。（二）交易方式上市公司拟发行股份（及支付现金）购买标的公司100%的股权，在标的公司初步盈利预测的前提下，标的公司整体预估值为人民币28亿元（最终交易价格将以评估机构出具的评估报告结论为准）；上市公司将选择2016年2月26日前20个交易日均价的九折作为购买资产的股份发行价格，股份发行价格不低于停牌前20个交易日均价的90%。本次募集资金总额不超过本次资产交易价格的100%，股份发行价为上市公司停牌前20个交易日成交均价的90%以及发行股份购买资产价格中较高者。募集配套资金的发行对象及具体用途将由各方协商确定。最终的重组方案将以上市公司与标的公司股东签署的重组协议为准。（三）标的资产本次交易标的公司为一家从事通信模块研发的高技术企业，主营业务为研发、设计、制造并销售光通讯收发模块。本次重大资产重组交易的标的资产为标的公司之全部股权。二、目前重组工作的具体进展（一）本次重大资产重组的工作进展情况1、上市公司已与标的公司管理层及主要股东就本次重组事项达成了初步共识，并签署了《合作框架协议》。2、独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构正在对标的公司进行全面的尽职调查。3、鉴于证监会在2016年6月17日发布了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，监管政策发生了一定变化，目前中介机构正协助各交易相关方协商确定本次交易的方案。4、停牌期间，上市公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。（二）已履行的信息披露义务经申请，上市公司股票自2016年3月11日开市起停牌，同日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-009）。停牌后，上市公司根据进展情况在巨潮资讯网上分别于2016年3月18日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-011）；于2016年3月25日、2016年4月1日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年5月3日、2016年5月16日、2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日、2016年7月6日、2016年7月13日、2016年7月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》；于2016年4月8日、2016年5月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的进展公告》（公告编号：2016-014、2016-029）；于2016年5月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-040）。通过查阅上市公司的公告文件、定期召开工作沟通会、查阅交易所的相关规定、了解各方工作进展，本独立财务顾问认为上市公司自2016年3月11日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确。三、上市公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间（一）延期复牌的原因本次重大资产重组交易前，标的公司需完成红筹结构的拆除及股权架构的调整，涉及的境内外股东沟通、商务报批、外汇资金流转等事项复杂性高，执行难度较大，耗时较多。本次重大资产重组标的公司股东众多，其中多有专业的投资机构，交易方案尚需各方详细论证并通过相关内部评价；中介机构进行的法律、财务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大，完成相关尽职调查以及交易双方签署具有约束力的协议所需谈判等方面的工作尚需一定时间。截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组进行了多次实质性谈判，并签署了《合作框架协议》，……[点击查看原文][查看历史公告]

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