还好老子25.6元清仓了500万元。小康30个工作日要答复证监会27个疑问！要人命！最少也得延期反馈！我的另一只重组股雅克科技证监会才提了4个疑问！获得无条件通过。康跃重组最好的结局是获得有条件通过，最坏的结局就是小康的鲁亿通的终止重组！附件:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 2016 年 9 月 9 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请。经审核,现提出以下反馈意见: 1.申请材料显示: 1)本次交易拟询价募集配套资金不超过 41,680 万元。 2) 截至 2016 年 3 月 31 日,康跃科技前次募投项目投资进度为 65.19%。(3)本次 交易停牌前 6 个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资 12,437,810 股所对应的交易价格为 8,990.26 万元,本次交易募集配套资金比例不超过发行股 份购买资产的交易价格 51,300 万元剔除前述 8,990.26 万元后 42,309.74 万元的 100%。(4)申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求披露募集配套资金的必 要性。请你公司:(1)结合上市公司前次募投项目投资进度,补充披露本次交易 募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。 (2)补充披露本次交易停牌时间,及上述停牌前标的公司现金增资对应的交易 价格的测算过程及依据。(3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求披露募集配套资 金必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示,本次交易对方承诺标的公司 2016 年至 2018 年扣非后净利 润合计不低于 20,500 万元,低于本次交易的现金对价。申请材料同时显示,本 次交易业绩承诺人获得的交易对价为羿珩科技 100%股权交易作价的 47.08%,其 补偿上限为其获得的交易对价总和,未覆盖全部交易对价。请你公司补充披露: (1)本次交易现金对价与业绩承诺金额的匹配性。(2)仅部分交易对方参与业 绩承诺及补偿相关安排的原因及合理性。(3)上述交易安排是否有利于保护上市 公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.申请材料显示,羿珩科技最近三年增资价格及挂牌新三板后交易均价与本 次交易作价差异较大,其中,上市公司原董事王楠于 2015 年 7 月对羿珩科技增 资。本次交易作价分别较 2015 年 7 月、8 月和 2016 年 4 月羿珩科技增资时的作 价溢价 201%、108%和 80%,较羿珩科技挂牌新三板后交易均价溢价 30%。请你 公司结合上述不同交易之间羿珩科技盈利能力变化情况、羿珩科技作价对应市盈 2 率情况等,进一步补充披露本次交易价格高于羿珩科技最近三年增资价格及挂牌 新三板后交易均价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4.申请材料显示,2000 年 6 月 5 日,羿珩科技收到全体股东缴纳的出资 50 万元,其中张洁以 2 台平波电抗器出资 28 万元。由于张洁购置该设备的时间与 其出资移交时间间隔较近,因而未对该实物出资资产进行评估。请你公司补充披 露:(1)张洁出资资产的来源、出资前后权属状况、购买时间、资产基本情况等 信息。(2)张洁实物出资是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定, 以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示,2016 年 1 月 18 日,羿珩科技在全国股转系统挂牌及公开 转让。请你公司补充披露:(1)羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变更等 需要履行的内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施。(2) 羿珩科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 6.申请材料显示,2013 年 11 月,张洁、冯军智因资金周转困难向盈谷信晔 借款 600 万元,并以其合计拥有羿珩科技的 1,500 万股股份作为信托财产并设立 信托,将信托财产受益权转让予盈谷信晔,将其持有的羿珩科技的 1,500 万股股 份转让给中建投信托。盈谷信晔决定于 2015 年 6 月 29 日提前终止中建投羿珩 科技股权财产权信托,中建投信托将羿珩科技 1,500 万股股份变更登记至盈谷信 晔名下。请你公司补充披露:(1)上述安排的背景及合理性。(2)2013 年股权 转让及 2015 年股份变更登记时羿珩科技公司内部审议程序及外部审批程序的履 行情况,相关程序履行后羿珩科技股权是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.申请材料显示,2014 年 3 月 5 日,启澜激光注册资本减至 2,625 万元。其 中,张卫星减资 875 万元,信晔泰坤及陈建阳各减资 500 万元。请你公司:(1) 结合相关内部决策文件等,补充披露该次减资是否履行了必要的审议和批准程序, 是否符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。(2)进一步补充披露部分股 东减资的背景及合理性。(3)补充披露启澜激光是否因该次减资引致诉讼、仲裁 或其他形式的纠纷,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 3 明确意见。 8.申请材料显示,启澜激光历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露: (1)以上股权代持形成的原因,代持情况是否是真实存在,被代持人是否真实 出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。(2)代持情况是 否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文 件。(3)是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 9.申请材料显示,本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方中红树 湾基金、瑞通基金、老鹰基金等为私募基金。请你公司核查并以列表形式穿透披 露至最终出资的法人或自然人,并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购 资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司的关联关系等情况。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 10.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露交易对方主要股东、穿 透后交易对方及其他关联人的基本情况,并进一步核查并补充披露与上市公司的 关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11.申请资料显示,上市公司控股股东康跃投资将参与本次重组募集配套资 金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办 法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持 有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示,羿珩科技持有秦皇岛市海港区环境保护局于 2015 年 11 月 24 日颁发的《河北省排放污染物许可证》,有效期为 1 年。请你公司补充披露 羿珩科技排污许可证的办理进展,预计办毕时间,是否存在实质性障碍以及对本 重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13.申请材料显示,上市公司主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售, 标的公司羿珩科技主要从事层压机等光伏设备、激光设备、高铁和环保等智能成 套装备的研发、生产和销售。请你公司:(1)结合财务指标,补充披露本次交易 4 完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。(2)补充披 露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14.申请材料显示,羿珩科技享受税收优惠政策,具有税收优惠风险。请你 公司补充披露:(1)上述税收优惠的有效期限,以及到期后相关税收优惠是否具 有可持续性。(2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 15.申请材料显示,羿珩科技主营产品包括光伏装备、激光装备、高铁装备 和环保设备。报告期营业收入增速较高,2015 年较 2014 年增长 124.83%。申请 材料同时显示,羿珩科技光伏装备产品的主要客户包括国内外大型光伏组件上市 公司及其子分公司,但前五大客户中上述公司较少。请你公司:(1)补充披露羿 珩科技报告期是否存在海外销售,生产经营是否直接受到欧美“双反”政策的影响。 如存在海外销售,请补充披露销售金额及占比情况。(2)结合合同签订和执行情 况、下游行业发展情况,补充披露羿珩科技报告期营业收入大幅增加的合理性。 (3)补充披露羿珩科技向上述国内外大型光伏组件上市公司及其子分公司的销 售情况。(4)分别补充披露羿珩科技各类产品的前五大客户情况,说明其行业地 位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补 充披露对羿珩科技报告期业绩真实性的核查情况,包括但不限于合同签订及执行 情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、 毛利率变化及同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等,并就核 查手段、核查范围的充分性、有效性及标的公司业绩的真实性发表明确意见。 16.申请材料显示,羿珩科技报告期毛利率逐年提高,各类产品毛利率存在 波动。请你公司:(1)结合生产成本及产品售价情况,分产品量化分析并补充披 露羿珩科技报告期毛利率波动的原因。(2)结合同行业可比公司情况,补充披露 羿珩科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 17.申请材料显示,羿珩科技报告期应收账款账面余额逐年提高。截至 2016 年 3 月末,羿珩科技报告期 1 年以上应收账款比例约为 30%。申请材料同时显示, 5 羿珩科技层压机设备销售通常在合同签订后收取 30%货款,产品发货前收取 30%, 验收完成后再收取 30%,剩余 10%合同尾款作为质量保证金,在验收完成 1 年 后收取。请你公司:(1)补充披露羿珩科技报告期各期应收账款前 5 名情况及其 回款周期和回款情况。(2)结合结算方式及营业收入规模,补充披露羿珩科技报 告期应收账款水平的合理性,及 1 年以上应收账款占比的合理性。(3)结合最新 回款情况,补充披露羿珩科技报告期应收账款准备计提的充分性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 18.申请材料显示,羿珩科技收益法评估值为 90,293.49 万元。按照交易价格 测算,羿珩科技 2015 年市盈率为 44.34 倍。请你公司结合近期可比案例及上述 市盈率情况,补充披露羿珩科技收益法评估值的合理性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 19.申请材料显示,羿珩科技母公司 2016 年预测营业收入增长率为 74.14%, 2016 年 4-12 月按已签订的销售合同及生产计划安排进行预测,以后年度逐年下 降。申请材料同时显示,羿珩科技母公司现有固定资产能够满足层压机等光伏设 备未来的业务发展需求,未来资本性支出较低。此外,羿珩科技母公司收益法评 估折现率为 10.89%。请你公司:(1)补充披露羿珩科技预测 2016 年营业收入所 依据的合同或订单情况,包括但不限于合同或订单数量、金额、客户名称、预计 确认收入时间等。(2)结合最新业绩情况,补充披露羿珩科技母公司 2016 年预 测营业收入和净利润的可实现性。(3)结合市场需求、行业发展状况、羿珩科技 行业地位、与现有客户合作的稳定性及拓展新客户的可行性等,补充披露羿珩科 技母公司 2017 年及以后年度营业收入增长率的预测依据及合理性。(4)结合现 有产能及未来销售情况,补充披露羿珩科技母公司预测资本性支出的合理性。 5) 结合近期可比案例,补充披露羿珩科技母公司收益法评估折现率选取的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 20.申请材料显示,启澜激光 2016 年预测营业收入增长率为 38%,2016 年 4-12 月按已签订的销售合同及生产计划安排进行预测,以后年度逐年递减。启澜 激光评估预测期营业费用和管理费用占营业收入比重分别约为 4.7%和 15%左右。 启澜激光评估预测资本性支出合计 80 万元。请你公司:(1)补充披露启澜激光 6 2016 年营业收入预测依据的合同或订单情况,包括但不限于合同或订单数量、 金额、客户名称、预计确认收入时间等。(2)结合最新业绩情况,补充披露启澜 激光 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。(3)结合市场需求、行业发展 状况、启澜激光行业地位、与现有客户合作的稳定性及拓展新客户的可行性等, 补充披露启澜激光 2017 年及以后年度营业收入增长率的预测依据及合理性。(4) 结合报告期期间费用情况,补充披露启澜激光评估预测期间费用的合理性。(5) 结合现有产能及未来销售情况,补充披露启澜激光预测资本性支出的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 22.申请材料显示:(1)2016 年 6 月至 2019 年 6 月,SunSpark 销售主要基 于《光伏组件购销协议》的约定进行预测。(2)SunSpark 预计在 2017 年形成对 SolarMax 以外其他客户的批量销售。(3)SunSpark 营业成本的预测主要参考美 国当地同行业上市公司平均毛利率水平,结合 SunSpark 现有实际情况和未来的 规划发展轨迹进行预测。(4)SunSpark 评估预测管理费用占营业收入比重下降 较快,营业费用占营业收入比重约为 2%-3%。(5)SunSpark 收益法评估预测资 本性支出合计 691.76 万元。(6)SunSpark 收益法评估折现率为 9.28%。请你公 司:(1)补充披露 SunSpark 收益法评估是否考虑海外行业政策变化可能产生的 不利影响,请提示相关风险。(2)补充披露上述《光伏组件购销协议》约定的具 体采购时间分布,结合上述时间分布及最新实施情况补充披露 SunSpark2016 年 6 月至 2019 年 6 月预测营业收入的合理性。(3)补充披露若 SolarMax 违约,其 是否对 SunSpark 采取补偿措施,及相关安排对 SunSpark 评估值及交易作价的影 响。(4)结合 SunSpark 现有业务开展情况、产能情况、行业知名度等,补充披 露其在 2017 年形成对 SolarMax 以外其他客户的批量销售的可行性。(5)结合 SunSpark 与美国当地同行业上市公司市场拓展、产品售价、营业成本构成等的 异同,补充披露 SunSpark 参照美国当地同行业上市公司对营业成本进行预测的 合理性。(6)补充披露 SunSpark 评估管理费用和营业费用的预测依据。(7)结 合现有产能及未来销售情况,补充披露 SunSpark 预测资本性支出的合理性。(8) 结合近期可比案例,补充披露 SunSpark 收益法评估折现率选取的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对 上述《光伏组件购销协议》真实性的核查情况,包括但不限于具体销售时间分布、 7 市场需求情况、客户财务状况和履约能力、SunSpark 生产能力、相关违约责任 是否有利于保护 SunSpark 的权益、海外相关行业政策影响等。 23.请你公司补充披露:(1)报告期变动频繁且影响较大的指标,如成本、 价格、销量、毛利率等,对羿珩科技母公司、启澜激光和 SunSpark 评估值的影 响,并进行敏感性分析。(2)除启澜激光和 SunSpark 外,羿珩科技其他子公司 评估情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 24.请你公司补充披露羿珩科技收购启澜激光 100%股权的背景、原因,及上 述事项对羿珩科技盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 25.申请材料显示,羿珩科技多家子公司或孙公司主营业务均为进出口贸易。 请你公司补充披露上述羿珩科技子公司或孙公司的设立背景、业务定位及未来发 展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 26.请你公司结合羿珩科技所处光伏行业的主要企业及市场占有率、技术优 势等,进一步补充披露羿珩科技的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 27.请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求,补充 披露相关内容。 你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的, 应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日 内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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