公告日期：2016-10-01

证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2016-048苏州天孚光通信股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资的概述苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2016年9月2日公告了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告号：2016-044），依据公司与广东永昶集团有限公司（以下简称“永昶集团”）签订的《战略合作框架协议》，公司与永昶集团于2016年9月30日签订《投资协议书》，公司拟以自有资金人民币2100万元与永昶集团共同投资设立苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“标的公司”）。2016年9月30日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司对外投资设立参股公司的议案》。公司与永昶集团及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。二、交易对方情况介绍1、交易对方名称：广东永昶集团有限公司2、成立日期：2000年5月24日3、注册资本：人民币5000万元4、住所：广东省惠州市大亚湾经济开发区西区响水河工业园5、法定代表人：李伟良6、经营范围：电子元件、电子器件、塑胶制品、CD、VCD、DVD、音响、复印机、无绳电话、继电器、电感器、光学读盘、高频头的生产、销售及来料加工；土石方工程；投资开发；饮食业、旅业、旅游业，医疗卫生、保健服务；物业管理服务；自有物业租赁；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、投资标的基本情况1、公司名称：苏州天孚精密光学有限公司（以工商机关核准的为准）2、注册资本：7000万元3、组织形式：有限责任公司4、经营范围：从事高精密模具及零部件、精密塑料制品、光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务（以工商核准的为准）：5、公司地址：苏州高新区银珠路17号6、公司股权结构：序号 股东 出资额 出资比例 出资方式1 广东永昶集团有限公司 4900万元 70% 现金2 苏州天孚光通信股份有限公司 2100万元 30% 现金合计 7000万元 100%四、《投资协议书》主要内容1、标的公司的注册资本及出资方式：标的公司的注册资本为人民币7000万元。其中永昶集团以现金出资4900万元人民币，占注册资本的70%，天孚通信以现金出资2100万元人民币，占注册资本的30%，双方同意在公司注册之日起30天内将出资款一次性转入公司指定账户。2、标的公司组织结构（1）标的公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。（2）标的公司董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，由提名三人，天孚通信提名两人，由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。（3）标的公司设立监事会，监事会由3名监事组成，由永昶集团推荐一名，天孚通信推荐一名，由股东会选举产生，另外一人由职工代表担任。（4）标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，任期三年，总经理由董事会聘任。3、股权转让（1）在标的公司成立一年内，如永昶集团基于集团组织架构调整考虑，将其持有的股权转让给永昶集团实际控制人或实际控制人的关联方，则天孚通信同意放弃对上述股权的优先购买权。（2）为激励核心员工，天孚通信和永昶集团同意向标的公司管理层及外部投资者持股平台（以下简称“持股平台”）转让公司股权的15%，其中永昶集团向持股平台转让公司股权的10.5%，天孚通信向持股平台转让公司股权……[点击查看原文][查看历史公告]

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