公告日期：2016-08-15

国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）于2016年8月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌3个月的事项，并提交2016年第一次临时股东大会审议。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“财务顾问”）作为宝色股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对宝色股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：一、前期信息披露情况宝色股份因筹划重大事项，为避免股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月31日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-019），于2016年6月6日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-021）。经确认，该事项为重大资产重组事项，公司于2016年6月15日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-022），公司股票自2016 年6 月16日开市起因重大资产重组继续停牌，2016年6月22日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-023）。由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于2016年6月28日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025），于7月6日、7月13日、7月20日分发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-027、公告编号：2016-028、公告编号：2016-031）。2016年7月24日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。并于2016年7月28日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034），8月4日、8月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-035、公告编号：2016-036）。二、本次重组方案概述（一）本次重大资产重组拟购买的标的资产为常州市赛尔交通器材有限公司（以下简称“赛尔交通”）51%以上股权。本次重大资产重组的交易对方为赛尔交通的全部股东。赛尔交通及其股东与公司及公司主要股东之间均不存在关联关系。（二）赛尔交通成立于2002年1月，是我国轨道交通车辆照明系统领先的制造商和设计方案提供商，先后参与了我国首列时速200公里高速动车组、首列时速300公里高速动车组、首列时速380公里高速动车组、首列城际动车组和首列中国标准化动车组等多款车型照明系统的先期同步开发。该公司设计开发并完成了时速500公里动车组试验车用前照灯系统、全LED动车前照灯系统技术攻关项目。在高速动车组、城际及市域动车组照明系统的核心技术研发、生产制造和市场占有率方面处于行业领先地位。（三）本次交易方式为通过发行股份及支付现金的方式购买赛尔交通控股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，公司将发行股份配套募集资金。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。三、前期筹划事项的具体内容自2016年5月31日公司因重大事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：（一）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商；（二）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法规的要求，编制本次重组相关信息披露文件。四、本次延期复牌的原因及时间安排（一）本次交易延期复牌的原因自停牌以来，上市公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于预计在公司因本次重大资产重组停牌满3个月时（即2016年9月1日之前）仍无法披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，主要原因如下：1、尽职调查和审计、评估工作尚未完成对本次重大资产重组涉及的标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成；交易对方虽已初步确定，但对于……[点击查看原文][查看历史公告]

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