公告日期：2015-12-26

大湖水殖股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复保荐机构（主承销商）二〇一五年十二月中国证券监督管理委员会：大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大湖股份”、“申请人”）2015年非公开发行股票申请文件已于2015年8月10日被贵会正式受理。贵会于2015年11月11日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152429号）。现根据贵会要求，我公司会同保荐机构招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，并于2015年12月8日向贵会递交了《大湖水殖股份有限公司关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。现依据公司非公开发行A股股票预案就有关事项进行补充更新（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司2015年非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致）。一、重点问题5.根据发行预案所述，本次发行对象小村创投2014年底资产总额为4,804.16万元；瞩望投资为2015年5月新设立公司，尚未开展具体业务；瑞丰林投资成立于2014年11月13日，尚未开展具体业务；坤儒投资成立于2014年12月11日，尚未开展业务。请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。请申请人补充说明：作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；个人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资企业或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资企业或有限合伙资金募集到位；个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。回复：一、认购资金来源及合法合规性情况发行对象西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌承诺认购本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，认购资金来源合法……[点击查看原文][查看历史公告]

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