公告日期：2015-12-30

安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司持续督导的现场检查报告经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）向八名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A股），每股发行价格为15.80元，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。该等股票已于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海正药业2013年度非公开发行股票的保荐机构，负责海正药业的持续督导工作，于2015年11月26日、2015年12月17日至2015年12月24日对海正药业进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况保荐代表人和项目组成员通过认真审阅公司相关制度、访谈董事会秘书、财务总监及重要子公司负责人、复核和查阅公司资料，对海正药业的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。二、对现场检查相关事项的意见（一）公司内部治理和内部控制情况保荐机构查阅了海正药业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：海正药业的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司设立了内部审计部门，负责对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查等，公司制定了《内部审计内控制度》，对内部审计基本原则、审计范围、审计时限，和内部审计部门的职责权限等进行了明确；公司内控环境良好，风险控制有效。（二）信息披露情况保荐机构查阅了海正药业信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为：海正药业的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：海正药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的情形。（四）公司募集资金使用情况保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经核查，保荐机构认为：海正药业已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：海正药业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。（六）经营情况保荐机构查阅了公司2015年三季度报告及相关财务资料、主要的销售采购合同，同行业上市公司的财务报告并了解近期公司所处行业最新情况并与公……[点击查看原文][查看历史公告]

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