“五月花”欲入主吉峰科技 华西希望陈育新突击“隐身”大摩财经原创 09-03 00:27订阅实际控制人疑云与高调的弟弟刘永好相比，刘氏四兄弟中的老三陈育新（原名刘永美）长期不太张扬。上世纪九十年代希望集团四兄弟分家后，陈育新的华西希望集团除了依然固守农牧，还进军教育、地产文旅等产业，但被外界关注度较低。即使华西希望旗下的希望教育（1765.HK）在2018年上市，陈育新也在上市公司中保持隐身状态，没有担任任何职务。日前，四川上市公司吉峰科技（300022.SZ）宣布即将易主给华西希望集团旗下特驱教育，但陈育新突击减持特驱教育股权，导致吉峰科技的新主另有其人。8月31日，四川农机上市公司吉峰科技宣布，四川特驱教育（及全资子公司拓展公司）通过收购原实控人部分股权、接受表决权委托以及参与定向增发的方式，成为吉峰科技新的控股股东，特驱教育实际控制人汪辉武将接替吉峰科技创始人、董事长王新明成为上市公司新的实际控制人。具体而言，吉峰科技易主分三步走：第一步，特驱教育将以1.24亿元收购王新明及一致行动人山南神宇所持吉峰科技的6.02%股权（每股5.428元）；第二步，王新明夫妇再将17.84%股权对应表决权不可撤销地委托给特驱教育，使特驱教育的表决权达到23.86%，从而实现对上市公司的暂时控制；第三步，拓展公司将以4.51亿元认购上市公司定增股份（每股3.96元），特驱教育与拓展公司最终合计持股将达到27.7%，超过王新明夫妇及关联人的14.83%，完成上市公司彻底易主。为帮助王新明解押以及给吉峰科技解困，特驱教育还将给上市公司提供2亿元借款及0.5亿元融资支持。加上收购股权资金，特驱教育入主吉峰科技付出的总代价为8.26亿元。值得一提的是，特驱教育目前股东为四川特驱投资和成都五月花投资各持股50%。前者由陈育新夫妇控制，后者的大股东则是汪辉武（持股96%）。吉峰科技公告披露，特驱投资将转让0.5%的特驱教育股权给五月花投资，从而使汪辉武成为特驱教育实际控制人。这项股权变动也确立了汪辉武将成为吉峰科技的实际控制人。陈育新为何出让实控人没有汪辉武，就没有华西希望的教育版图。华西希望的核心产业是饲料、农牧（以四川特驱集团为核心平台），旗下教育产业是在收购四川知名IT职业教育品牌“五月花”的基础上发展起来。汪辉武即为“五月花”的创始人。二十年前，“学电脑、找五月花”的广告响遍川内外。2007年，汪辉武率“五月花”加盟华西希望，后者控股了五月花51%股权，并以此为基础成立希望教育集团。此后十年，汪辉武担任希望教育集团总裁，通过自办及收购，逐渐将希望教育打造成为四川最大的民办教育集团之一。不过就在希望教育上市前夕，2017年11月原希望教育集团分拆为希望教育和特驱教育两家公司：新的希望教育仅运营高等教育部分，并在次年赴港上市；特驱教育则继承了高教之外的其他业务，包括职业教育、中小学教育、医疗服务、房地产开发、影视业务等，以原来的“五月花”品牌为主。现在看来，陈育新和汪辉武多年合作之后，在三年前将希望教育分拆，对希望教育的未来资本运作存在两种安排可能。一种可能是两人和平划分“边界”，即港股上市公司希望教育以陈育新为实控人，特驱教育则以汪辉武为实控人。另一种可能则是在希望教育上市之后，以及特驱教育存在下一步资本运作的前提下，为了规避将来的同业竞争，有意为特驱教育留下更灵活的股权安排，以便让真实实控人“隐身”。目前，希望教育持股62.07%的控股股东为Hope Education Investment Limied，后者股权穿透后，分别由陈育新控制的特驱投资、汪辉武控制的五月花投资分别持股51%、49%股权。吉峰科技公告则显示，特驱教育2019年营收12.92亿元，当年净利为1.38亿元。汪辉武成为特驱教育的实控人并入主吉峰科技，是否意味着特驱教育将最终借壳吉峰科技呢？吉峰科技是11年前首批在创业板挂牌上市的28家企业之一。上市之初，吉峰科技的股价涨幅超过30倍，成为“创业板第一妖股”。但发展至今，吉峰科技虽然仍自称是国内最大农机连锁企业之一，但业绩下滑、现金流紧张，最近三年有两年亏损，市值仅有20多亿元，已沦为典型的“壳股”。从历年财报看，吉峰科技仅在上市的前两年维持了业绩的高增长，2013年之后陷入低谷，营收逐年下降。2017-2019年，吉峰科技的归母净利分别为-4469万、1046万、-1.43亿元，险些上市地位不保。吉峰科技的负债也不断攀升。2020年上半年，吉峰科技货币资金仅剩3.72亿元，短期负债高达7.27亿元，其中包括短期借款4.59亿元、应付账款2.6亿元。与此同时，控股股东的股权已经几乎全部质押。就在汪辉武之前，四川国资背景的成都建发曾计划入主吉峰科技。今年5月，吉峰科技曾公告称成都建发将以同样“三步走”的方式成为公司新的控股股东。但一个月后该交易便宣告终结。值得关注的是，特驱教育的核心业务为教育，与吉峰科技的农业背景并不匹配。相反，华西希望的农牧板块倒是与吉峰科技更有“共同语言”。监管部门自然对此也抱有怀疑。9月2日，吉峰科技收到监管关注函，要求说明特驱教育是否具有参与吉峰科技主营业务的经验和能力。此外，陈育新向汪辉武出让“实控人”地位，是否为有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避同业竞争认定。被大摩财经重视的并购，后面有大戏

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