（2021年3月份以来一直都受到20周均线的支撑，这次也不会意外）

根据重整计划，凯瑞德本次重整如能成功实施，则：

一、凯瑞德的企业法人性质及市场主体资格不变，并有助于化解现存的退市风险及其他风险，提升上市公司质量。

二、以凯瑞德现有股本为基数，按每10股转增10.8909 股的比例实施资本公积金转增股本 ，共计转增约191,680,000股股票。转增后，凯瑞德总股本将增至367,680,000 股。其中95,580,000股由重整投资人有条件受让；50,000,000 股用于清偿债务； 46,100,000 股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。

三、提高普通债权人受偿比例的方案

假设《财产管理与变价方案》处置财产能够按照评估价值获得处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，该变现金额在全额支付破产费用、税款债权后，普通债权清偿率约为1.06%。为挽救凯瑞德，最大限度提高本次重整《债权核查报告》中管理人列明的普通债权人受偿比例，经管理人与出资人、债权人沟通，根据凯瑞德的实际情况，《重整计划（草案）》将对普通债权人的清偿比例做大幅度提高。

1、资本公积转增股票 5000 万股用于提高清偿

《重整计划（草案）》出资人权益调整方案中资本公积转增股票5000万股用于向本次重整《债权核查报告》中管理人列明的普通债权人进行分配，提高普通债权人清偿比例，普通债权人每10000 元债权可分配约 287.91 股凯瑞德股票。

2、债权人放弃其应分配款项及股票用于提高清偿

部分债权人同意在债权人会议表决通过本重整计划且荆门中院裁定批准后，自愿放弃其在重整程序中应分配现金偿债资源和股票偿债资源，该款项和股票将全部用于提高本次重整《债权核查报告》中管理人列明的其他普通债权人的清偿比例。

通过上述措施，普通债权人的债权清偿率得到大幅提高，最大限度保护了普通债权人的利益。普通债权人领受清偿债务资金、偿债股票或偿债股票提存管理人指定账户后，剩余债权不再清偿。

四、特殊债权受偿方案

1、待确认债权

本次重整《债权核查报告》中管理人列明的暂缓确认债权，在经荆门中院或管理人审查确认后，可以要求凯瑞德按照本重整计划中规定的同类债权调整和受偿方案进行清偿。 本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权， 根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案向凯 瑞德主张权利，未申报债权人如无法与凯瑞德就本重整计划规定的同类债权受偿金额协商一致的，须获得法院生效判决 或仲裁机构生效裁决确认。

2、新确定还款义务的债权

本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权范围之外、基于2021 年11月5日荆门中院受理凯瑞德重整以前存在的债权证据、事实、理由并在凯瑞德重整第一次债权人会议2021年12月6日召开后向凯瑞德主张权利的债权， 不再分配股票，不再分配部分债权人放弃的应分配款项及股票，仅按普通债权清偿率1.06%进行清偿。

五、重整投资人有条件受让股份、解决历史遗留问题

（一）解决违规担保问题

由于前前任实控人吴联模、前任实控人张培峰违法犯罪行为，凯瑞德存在违规担保金额 363,612,367.49 元，其中已判决违规担保金额 229,636,827.49 元，未判决违规担保金额 133,975,540.00 元，凯瑞德已经全部向公安机关报案 并获得公安机关受理和立案。为解决违规担保问题，对于已判决违规担保金额 229,636,827.49 元，王健先生保证本次重整《债权核查报告》中管理人审查确认的债权人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，该放弃主张权利的债权金额为 229,636,827.49 元；对于未判决违规担保金额 133,975,540.00 元，王健先生保证本次重整《债权核查报告》 中管理人审查确认的债权人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，该放弃主张权利的债权金额为 48,809,468.67 元， 对于未判决违规担保金额 133,975,540.00 元与放弃主张权利债权金额 48,809,468.67 元的不足部分，由于司法机构尚未判决，王健先生承诺:如法院未来生效判决凯瑞德承担还款责任的金额超出 48,809,468.66 元，就超出部分王健先生以现金方式向凯瑞德全额补偿。

（二）解决主业发展问题

由于前前任实控人吴联模、前任实控人张培峰违法犯罪行为，凯瑞德原有主业陷入停滞，王健先生承诺凯瑞德未来三年主营业务收入达到 4 亿元、6 亿元、9 亿元。为了实现主业快速发展，王健先生促成凯瑞德全面履行与荆门市人民 政府签署的《战略合作框架协议》，引入荆门市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股的农谷集团协同成为重整投资人并将9558万股中的3490万股指定过户至农谷集团名下、6068 万股过户至王健名下，以荆门市国资平台公司持有 凯瑞德股份为契机，充分突出荆门市具有绿色有机食品、康养生态环境支撑的长寿之乡特色，积极发挥荆门市的区位优势、产业优势，积极发挥凯瑞德上市公司的品牌优势、资金优势和龙头示范效用，优先围绕大农业、大健康产业发展主业，全面落实凯瑞德与荆门市人民政府的合作。

（三）采取多种措施支持凯瑞德发展主业

1、向凯瑞德无偿赠与 4779 万元资金，该资金不用于清偿债务、仅用于重整后发展主业。

2、为凯瑞德提供不少于 10000 万元的流动性支持用于重整后发展主业。

3、王健先生保证持有 278,446,296.16 元债权的债权人不向凯瑞德主张权利，王健先生作为连带责任保证人向管理人申报了 278,446,296.16 元债权，但全部放弃对应的应分配偿债资源，该偿债资源不用于清偿债务、仅用于发展主业。 通过王健有条件受让股票，凯瑞德解决了长期以来的因违规担保存在而不能发行新股收购资产的政策障碍，消除了长期以来缺乏产业投资人协同支撑的的大农业、大健康行业进入壁垒，获得了发展主业的资金和流动性支持，极大增强了债权人表决通过《重整计划（草案）》的信心，极大增强了债权人豁免剩余未清偿债权、消除资不抵债、退市危机的信心，极大增强了债权人所持 5000 万股股份持续增值、 减少债权损失的信心。 本次重整投资人有条件受让的资本公积金转增股份将按照深圳证券交易所的有关规定由王健、农谷集团自律锁定 36 个月，同时重整前第一大股东王健先生持股股份亦锁定36 个月，以体现对中小股东权益的保护、兼顾债权人和股东权益保护的平衡。由于重整前王健先生持有 14,494,600 股，重整受让60,680,000 股后王健先生合计持有公司股份 75,174,600 股，占资本公积金转增后总股本 367,680,000 股 的 20.45%，是公司的第一大股东、实际控制人；农谷集团重整前未持有凯瑞德股份，重整后持有 34,900,000 股，占资本公积金转增后总股本 367,680,000 股的9.49%。

六、经营方案

通过重整程序,凯瑞德将从根本上化解当前的债务危机, 资产负债率大幅下降,股本结构和治理模式迅速优化,各项财 务指标调整至健康状态，持续发展能力、资金融通能力、自我造血能力等正常生产经营状态得以全面恢复。

（一）优化整合资源

充分发挥上市公司规范化管理制度优势、激励平台优势，引进吸收战略管控高超、工作经验丰富、国际视野开拓、 决策能力科学、运营效率突出的经营管理团队，全面实施体制优化和管理改善，提高内部运行效率和治理能力，为后续 主业发展奠定坚实基础。

（二）优化治理结构

在决策层面严格规范“三会”运作，强化决策程序， 健全约束机制，优化“三会”成员专业配置，确保战略层面 决策的科学有效性；在管理层面优化组织结构及人员配置， 强化责任权利相匹配的职能分工与考核机制，提升经营管理 团队履职能力、执行力和创新能力；在业务执行层面进一步 健全内控管理制度，优化财务审批流程，加强经营过程的合 规意识与风险防范意识，强化内部审计稽核与证券法务风控职能，从根本上杜绝违规行为，防范经营、财务风险，维护股东利益。

（三）优化主业发展

凯瑞德现有煤炭贸易业务逐步稳定提升，2019 年全年实现开票收入 1.56 亿元、2020 年实现开票收入 2.94 亿元，煤炭贸易业务作为公司的主营业务已能实现微盈利，依托本次重整获得的经营资源，公司将继续深耕现有煤炭贸易业务，不断做大做强，同时深化履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优 势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。

七、执行期限

本重整计划的执行期限自本重整计划获得荆门中院裁 定批准之日起计算，重整计划执行期限为25 天。在此期间， 凯瑞德应当严格依照本重整计划的规定支付破产费用、清偿债务。

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