公告日期：2016-04-30

海通证券股份有限公司关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 西藏珠峰督导计划期间： 2015年度 上市公司股票代码： 600338海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具2015年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付过户情况（一）本次交易概述西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。1、本次交易标的资产的估值及定价本次交易标的资产为塔城国际、东方外贸、中环技持有的塔中矿业100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第845号评估报告，截至2014年3月31日标的资产的评估价值如下：单位：万元以2012年9月30日 以2014年3月31日 以2014年8月31日项目 为评估基准日 为评估基准日 为评估基准日塔中矿业100%股权评估 134,782.10 136,478.12 -值（扣除北阿矿评估值）8,286.28 186,069.46北阿矿评估值 180,325.19 （成本法） （折现现金流量法）合计 315,107.29 144,764.40 -鉴于塔中矿业100%股权（扣除北阿矿评估值）以2014年3月31日为评估基准日的评估值高于以2012年9月30日为评估基准日的评估值，同时，北阿矿以2014年8月31日为时点的估算值高于以2012年9月30日为评估基准日的评估值，为充分保护上市公司股东的利益，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定塔中矿业100%股权的作价仍为前次申报的交易价格，即315,107.29万元。2、本次股份发行的价格和数量公司发行股份购买塔中矿业100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.3634元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为6.37元/股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过。本次发行股份购买资产拟发行A股股票的总股数拟定为494,673,930股（3,151,072,944.59元6.37元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。3、本次发行股份的锁定期安排塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。4、过渡期间损益归属过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）。西藏珠峰与……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。