公告日期：2023-05-12

上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕304 号─────────────── 关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函方大特钢科技股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对方大特钢科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保改造项目（含 18 个子项目）”等。2）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”拟停运公司现有 2 套中温中压煤气发电机组，同时将 3 座高炉的汽动鼓风机改为电动鼓风机，由新建的 2 套 65MW 超高温亚临界煤气发电机组使用，该项目尚未取得环评批复。3）“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的建设内容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、生产和管理过程智能化改造升级等。请发行人说明：（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”的具体建设内容及运作模式，与公司主营业务的关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司是否具备相应的技术能力；该项目环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在办理障碍；（2）结合“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的改造内容、预计实现功能、较当前系统的差异情况等，说明该项目建设的必要性及主要考虑；（3）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前是否满足环保政策相关要求，是否存在违规风险；（4）公司主营业务是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。2.关于融资规模以及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 31.00 亿元，其中用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03 亿元、“超低排放环保改造项目”6.84 亿元、偿还借款 9.3 亿元。2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37.4 亿元、21.54 亿元、36.37 亿元，经营现金流量规模较大。3）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”建成且达产后，预计内部收益率分别为 8.11%，投资回收期为 10.91 年。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。3.关于公司业务与经营情况3.1 根据申报材料，1）公司主要产品以螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉和其他为主，2022 年螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉收入同比平均下跌 17%以上，而其他收入 2022 年同比上涨 639.46%。2）2022 年公司新增前五大客户广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、江西中再生环保产业有限公司。3）报告期内，公司铁精粉产品产销率分别为 100.48%、76.11%、25.48%，最近一年铁精粉产品销量远低于产量。请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、销量变化趋势等，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内公司前五大客户的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因等，客户合作是否稳定；（3）2022 年度，公司铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及公司应对措施。3.2 根据申报材料，1）公司主要采购的原材料为铁矿石、焦炭、煤、废钢等。2）报告期内，公司毛利率分别为 22.71%、19.99%、8.2……[点击查看PDF原文]

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