公告日期：2023-05-24

关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函审核函〔2023〕130007 号中基健康产业股份有限公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中基健康产业股份有限公司（以下简称中基健康或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1. 申请文件显示：（1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳天或标的资产）主要从事番茄制品生产、销售和贸易业务，与上市公司主营业务存在高度重合，两者主要产品均为大包装、小包装番茄酱；（2）标的资产成立于2021年，报告期内业绩波动较大，营业收入分别为2,557.13万元、14,264.51 万元，净利润分别为-60.04 万元、1,556.69 万元。标的资产业务规模大幅上涨主要因为其贸易业务的大幅上升，报告期内贸易业务占比分别为 56.99%、71.89%，2022 年度标的资产直接和间接向上市公司采购番茄酱达 11,511.89 万元，其中标的资产已对外实现销售 9,062.77 万元，占标的资产 2022 年营业成本总额的 78.05%；（3）因产线老化，标的资产 2022 年自产番茄酱业务产能利用率为 51.08%。请上市公司补充披露：（1）上市公司将番茄酱产成品销售给标的资产后由标的资产再行对外销售的原因及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；（2）结合上市公司对标的资产业务发展的贡献程度、标的资产与上市公司主营业务和主要产品的重叠性、主要产品差异及标的资产业务进入壁垒、标的资产生产线成新率水平、标的资产主营产品和客户来源情况、标的资产业务独立性、上市公司从事贸易业务的可行性与成本投入、上市公司各产线产能利用率水平等，对比本次收购成本、本次交易对上市公司主营业务及主要财务数据的影响、后续整合计划及有效性等，进一步补充披露本次交易的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。2.申请文件显示：（1）标的资产成立于 2021 年 1 月，员工和主要客户关系资源承接于其股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称新疆艳阳天），截至报告书签署日，标的资产无自有商标，使用商标均来自其股东的无偿授权，使用期限为 2022 年 1月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日；（2）报告期内，标的资产番茄酱产品线产能利用率分别为 35.58%、51.08%，其他番茄制品产品线产能利用率分别为 0.26%、14.04%；（3）报告期内，标的资产存在同时向关联方新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称中泰 集团）及其下属企业采购和销售情况，其中 2022 年标的资产向中 泰集团及其下属企业采购 7,908.78 万元，向中泰集团及其下属企 业销售金额为 2,000.34 万元，采购和销售内容主要为番茄酱和番 茄制品。请上市公司补充披露：（1）结合标的资产自产业务与贸易业 务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标 的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务 的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的 情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力；（2） 标的资产报告期内向中泰集团及下属企业采购和销售的具体内容、 具体数量、采购/销售单价，相关定价是否公允，并进一步披露报 告期内标的资产同时向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱 及番茄制品的原因及合理性，是否符合商业逻辑，中泰集团是否 存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形；（3）标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产 2023 年日 常经营的影响，标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致 诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措 施；（4）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有 限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、 技术和客户来源等情况，披露标的资产是否具备业务独立性，其 生产经营对关联方是否存在重大依赖，本次交易是否可能对标的 资产业务产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第 四十三条的规定；（5）除商标许可外，标的资产股东及其关联……[点击查看PDF原文]

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