2023年4月29日，围海股份再次暴雷，因子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司对内部各分公司采取承包分成经营模式（分成比例通常在50%-80%），各分公司以上海千年设计公司名义承接承做项目。2022年10月围海股份公司协调相关方开展上海千年设计公司总、分公司对账工作，通过对账各方提供的资料，审计师发现上海千年设计公司2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时，对账期间提供的资料与以前年度审计时上海千年设计公司管理层向会计师提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。基于此，中兴华会计师事务所对2022年度报告出了无法表示意见的审计报告。

上述内容进而引发2022年度营业成本和商誉减值的无法表示意见，根据上市规则公司将被实施退市风险警示。而实际控制人围海控股主导的系列违规担保也尚未完全解决，围海股份同时被实施其他风险警示。

上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，上海千年2017 年度、2018 年度和 2019 年度三年业绩对赌期间，累计经审计的扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润 43232.86 万元，比累计承诺数38200.00 万元超出 5032.86 万元，而在完成业绩对赌后2020年开始陆续出现亏损，2022年度更是亏损高达3.3亿，几乎回吐业绩对赌期多数利润。而2022年营业成本中薪酬 9543.59 万元，外包成本、技术服务费合计 9745.64 万元，远高于营业收入数据，明显存在操纵成本列支年度的行为，凡是2017年9月29日至2023年4月28日期间买入，并且2023年4月28日持有的投资者，可通过“娄霄云律师通道”依法申请民事赔偿，索赔跟你揭露日后是否持股无关。

抽屉协议承诺收购上海千年剩余股权

 2020年8月19日,仲成荣、汤雷（千年设计原股东）根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于千年设计城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》向上海仲裁委提起仲裁，要求公司收购其合计持有的上海千年9.68%股份，对价合计约2.3亿元。该股权转让事项未经公司决策审议和信息披露程序，目前该案尚未裁决。

而根据当时发行的预案明确说道：由于本次重组完成后，标的公司的公司类型仍然为股份有限公司，股份有限公司董事、监事、高管人员受到股份转让的限制性规定，对于标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人持有的剩余标的公司股份目前暂无后续计划或者安排。那么这一揽子计划上市公司压根没有对外披露过。

到了2022年6月6日，公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），判决公司以23099.35万元价格收购仲成荣、汤雷持有上海千年9.6795%股权。围海股份表示由于截止2022年12月31日，公司未实际收购该部分股权且也未对其行使实际股东权利，公司按仲裁判决结果暂列示在“其他非流动资产”科目，公司根据北方来事评估事务所对上海千年2022年末长期股权投资价值评估，并按上海千年2022年末的长期股权投资价值初步评估结果与所对应的持股比例进行计算，该部分股权2022年末价值为11,720.48万元。故本次拟按两者差额对该部分股权计提减值准备11,378.87万元。

事实上，根据年报显示，公司以 7.13 亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司4.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款6799.29 万元，千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全。

现如今又要仲裁要求支付2.3亿，奇怪的是，业绩对赌期上海千年净利润数据如此优秀，通过分红上市公司也已足够支付剩余的收购对价。但是上海千年底子不牢却又苦苦相逼最终围海股份只能通过自爆来免除剩余对价的支付义务。

商誉减值、失控、到差错更正，早有端倪却瞒而不报

2019年度，上海千年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,761.16万元，超过承诺数2,761.16万元，完成本年预测盈利的117.26%。2019年度，上市公司认为上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。上市公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，并且对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。在此背景下，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未出具关于上海千年2019年业绩承诺完成情况的专项审核意见。

上述事项直接导致上市公司认定2020年5月15日上海千年失控，但是从从2022年报董事李晓龙的异议意见中可见，收购上海千年之后，从未有现金收益；上市公司要求对子公司进行内审，特别是 2020年1月份的要求遭到拒绝；千年独自聘请审计机构，财务审计缺乏独立性；上市公司人事安排上对子公司没有影响力；对子公司信息缺乏了解，知情权受到侵害，所以，此前就失控。2020 年第一季度的财务并表差错，不能判断整个失控节点，由现有的董事会判断当时的失控节点缺乏依据。由此可见上市公司对于子公司的监管从收购之初就形同虚设。

但是到2022年4月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，变相认定了上海千年业绩对赌期业绩的真实性和2019年度不存在商誉减值。

从上述信息中不难看出，上市公司其实对上海千年业绩真实性早有怀疑，但是直到上海千年原股东苦苦相逼讨要剩余收款款，才引爆成本未按权责发生制事件，对于中小投资者的知情权是莫大的伤害。

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