公告日期：2023-06-18

1深 圳 证 券 交 易 所关于对广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换的问询函并购重组问询函〔 2023〕第 16 号广州市浪奇实业股份有限公司董事会：2023 年 6 月 9 日，你公司直通披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）， 你公司以持有的南沙浪奇 100%股权、韶关浪奇 100%股权、辽宁浪奇 100%股权、日化所 60%股份与控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称轻工集团）所持有的新仕诚 60%的股份等值部分进行资产置换，拟置入资产作价61,392.65万元，拟置出资产作价71,694.40 万元，并 由 轻 工 集团 以 自有 现 金 向广 州 浪 奇支 付 置换 资 产 差价10,301.75 万元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：一、关于交易方案1. 报告书显示， 本次交易前，上市公司 2022 年末资产负债率为 58.50%。本次交易后，上市公司 2022 年末备考的资产负债2率为 68.27%，资产负债率上升主要因新仕诚“ 承租运营” 模式会造成其财务报表“ 使用权资产”“租赁负债” 和其他一些科目变动， 总负债增加。 同时， 本次交易后上市公司 2022 年备考营业收入由 248,819.74 万元降至 166,804.01 万元、 年末净资产由96,762.75 万元降至 74,188.51 万元。（ 1）请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理， 是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。（ 2）结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条“ 有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2. 报告书显示，本次交易设置业绩承诺，轻工集团承诺，2023-2025 年度新仕诚每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03 万元、 7,395.10 万元、 7,987.30 万元。 新仕诚 2021 年和 2022 年净利润分别为 4,198.12 万元、 3,801.06 万元。请结合新仕诚报告期内的经营业绩、 业务发展情况、主要租赁资产情况、 核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性。二、关于置入资产3. 关于同业竞争。报告书显示，（ 1） 轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称亚洲食品） 60%股权。3亚洲食品旗下拥有“沙示” 系列汽水饮料产品。 广州浪奇子公司华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，构成同业竞争。 轻工集团承诺就广州浪奇与亚洲食品产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于 5 年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。（ 2）轻工集团旗下广州奥宝房地产发展有限公司（以下简称奥宝公司） 与新仕诚有类似业务， 奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超 2,000 余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异， 不构成实质性同业竞争。（ 1）请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限。（ 2）请补充说明消除同业竞争之前， 你公司控股股东如何避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会。（ 3） 结合上述情形， 请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规4定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。4. 关于资产权属。报告书显示， 新仕诚主要采用“ 承租运营” 模式进行园区运营管理， 新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况。（ 1） 结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因。（ 2） 说明上述事项是否构成本次交易的……[点击查看PDF原文]

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