$*ST泛海(SZ000046)$  $*ST新联(SZ000620)$ 

泛海中报预计亏损42亿至55亿人民币，明面上看是利空，但实际上是利好，解读如下：此贴耗时半天时间，每个事例都有据可查，句句属实，到现在都没吃饭，希望东方财富管理员通过审核。

作为一个企业不到万不得已时是不会采用重整的方式来化解债务危机的，更何况是门下的明星企业泛海，泛海在2022年初就已经在着手化解债务危机了，期间与各大债权人、各大潜在接盘方都讨论过好几轮了，泛海最希望的是通过债务重组资产重组来化解债务危机，获得新生。但是苦于1.债务规模巨大，千亿负债；2、时间又紧迫，必须要在2023年12月31日之前完成资产债务重组；3、泛海希望的理想接盘方是大国企或知名私企；由于上述3条因素的限制，导致不少有意愿的潜在接盘方们都望而却步，最后无奈之下只能选择通过重整的方式来化解债务危机。上述内容我以前就已经具体阐述过了，在此简单概括，可以自行查阅我之前帖子里的分析。

下面转入正题：中报业绩预告巨亏55亿，已经说明哪怕在今年年前完成了民生证券的交割，公司已经无法通过资产出售的手段来实现年报时净资产转正的可能了，因为三季报还要继续亏损，目前公司净资产已经是负100亿了，所以泛海今年一定会死保民生证券不被过户，死保公司优质核心资产不被拍卖，增加公司重整价值，增加公司重整完成后的核心资产。至于民生证券的过户由证监会决定，同时国联集团也必须要在规定的时间内解决掉一参一控的问题，我现在一直在无锡，据我了解，国联集团尽管91亿收购款早已交付，但想要吃到民生证券这块肥肉，难！以前平安集团入主方正证券的时候，用了5年才解决了一参一控的问题，但还是有些瑕疵，再很长时间内都被质疑利益输送，被诟病。后来首创证券上市，大股东首创集团也是遇到了一参一控的问题，最终用了近3年的时间才解决了首创证券与第一创业之间的同业竞争问题。

泛海今年只有退市或重整成功这两种选项，没有第三种选项，已是背水一战，不成功便成仁！

泛海今年12月31日之前必须完成重整，晚一天都不行，晚一天就退市！！！留给泛海的时间只有5个多月，泛海的高管们、债权人们、投资人们也都深刻地认识到了这一点，所以公司一直在加班加点，专心致志、全力以赴地推进泛海的重整工作，诚意十足！公司已经在未雨绸缪，大额计提资产减值，大额计提负债，把公司重整之前的报表做的尽量难看，财务洗大澡。这样做的好处就是：1、可以逼着债权人做出一些让步，对重整的进度有益，同时也对原股东、出资人有利。2、可以大大提高重整后公司的债务重整收益，使得公司2024年的业绩更好看。3、提高了重整后公司的股东权益，增加了公司以后的抗风险能力。很多公司重整后净资产还是不高，一旦遇到大环境不好或战略上出现问题，又会很快亏光，又会面临变ST以及财务退市风险。

业绩巨亏55亿公司给出的官方解释是：公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润出现大额亏损，一方面系公司因流动性困难导致大量债务进入诉讼程序，报告期内根据诉讼判决计提利息、罚息或违约金；另一方面系公司为尽快缓解债务压力，在债务化解过程中所产生的投资资产处置损失。

事实上是这样的，但公司大额计提的目的就是我说的上述3条。明面上利空，实际上利好。

重整是什么？通俗地讲重整就是合法地赖账，一般能赖掉多少比例的帐？那就要看重整的方案了。本团队一直从事着证券相关的行业，经验最丰富者有着近20年的股市经历，都有着10多年的重整经验，结合这么多年以来60多家公司的重整案例的依据得出结论：1、破产重整的平均债务清偿率35%左右，远远高于破产清算那10%都不到债务清偿率。2、越是知名企业的破产重整、越是重要的大型城市或重要的行政中心城市里的企业重整，一定会有地方政府坐阵主导，地方政府、地方法院、地方税务、地方企业一定会给予其足够的支持力度！

远的，沧州大化、贤成矿业、超日太阳的重整是上市公司里重整方案最极端的了，沧化普通债权人损失惨重，只拿到12%都不到的清偿率，重整投资人大赚。贤成矿业更是史无前例地大比例缩骨让渡，普通债权人几乎损失殆尽，债务清偿率综合评算下来，不足4%，也是只有重整投资人大赚。超日太阳的普通债权清偿率20%左右，我只讨论上市公司重整中的特殊典型案例里的普通债权清偿率，至于非上市公司，不在讨论之列，同时至于他们重整成功后的股价走势我也不讨论了，只概括为最后所有的原股东都解套都赚钱了，特别是超日开出来就大涨近10倍，那时重整是停牌的，复牌是真正的不限制涨跌，不像现在不停牌，并且复牌涨跌还有交易规则上的限制。

天化、抚钢、舜船他们的重整，普通债权清偿率几乎达到了100%，所有参与方都赚大了，柳化，近50%的普通债权清偿率，债主们最后也是都收回了本金，并且还赚了不少股权收益。对债主们来说是最有良心的重整！柳化也不错，近50%的普通债权清偿率，在目前来看也算是有良心的了，最后皆大欢喜！

近几年的重整案例也就只有永泰能源的重整案例值得泛海借鉴，他与泛海有着不小的类似，至于庞大集团，坑死了所有债权人，重整普通债权清偿率16%左右，我也是深受其害！海航三傻之大集普通债权清偿率25%左右，现在庞大退市，不止是债权人，所有参与方都巨亏。大集目前股价1.15元，再跌即将面临面退危机，目前债权人也是巨亏，除非大集在去年拉升的那一波最高价出来的，才算少亏一些。海航三傻之其它二傻，也是让普通债权人亏了不少，由于时间因素，就不再表述了，现在重点分析永泰能源的重整案例，来推演泛海的重整方案。

永泰能源当初重整之前是负债800亿，资产1000亿，重整计划是以转股抵债190亿，转股价1.94元，重整时有担保负债的债权人免除了大部分利息、罚息，延期12年分期清偿，这期间按照年化4.65%的利息计算。

普通债权，50万以下全额现金偿还，超50万的债权部分，按照21%的比例延期12年分期清偿，年化利率比有担保的债权利率打7折，剩余近79%的债权以每股1.94元转股负债，按照每100元普通债权可以获得51.6股的对价转股，总计抵消190亿人民币的负债，重整完成后，永泰能源的资产负债率下降到55%以下，低于行业均值，同时由于负债规模的大幅下降以及12年的分期清偿、利率的调降，每年永泰能源可以少支付10多亿的财务费用。并且转股的出售要遵守分批次有序退出的原则，不能全部抛售。重整完成后公司股价后来最高达到2.35元，有很长一段时间在1.94元上方，债权人们要是在那时陆续卖出转股，有的还赚钱，变相地说就是要回了所有的债，还赚了点利息。至于一直不卖的，现在永泰能源股价1.43元，他们也没亏多少。真正地实现了多方共赢的局面！所以永泰能源的重整方案值得泛海借鉴。

泛海的重整方案，以及新联的重整方案，我们这边在他们公告预重整的时候就都模拟计算过了，新联的重整方案简单，因为他负债规模只有400亿，资产也差不多，所以在我买入新联后，没有几天，大概是今年5月20多号就已经在新联吧里与股友们说过了，那时号召新联的股友在1.1几元买买买新联，说新联第一目标位1.5元，到了，再看。以评论的方式与几位股友交流过，你们可以自行查阅。我从不删帖与评论。只因关注过的那个四川T哥，他叫我删除分析泛海、世茂的帖子，那个帖子耗时2个小时撰写，纵有不舍，但还是因为尊敬他，最终删除了，但没想到他也是墙头草，以后再也不再删除任何一个我的心血了！此贴耗费我近半天时间，天王老子来了也不会删除。

下面我简单说一下我这边预估的泛海重整计划里的最重要一项，偿债方案：转股与留债。

重整环节里最重要也是唯一重要的就是出资人权益调整，一般有四种方式。

1、存量股份调减，就是对原出资人的股份进行无偿让渡或部分有偿让渡或按照某个对价让渡。这个卢总可能会根据投资人的实力与能力综合考量。

2、资本公积金转股，泛海每股资本公积金1.7元多，非常好，具备大比例转股的基础。比如10转20以上。是泛海重整的首选方式。

3、对出资人股票进行缩股（这个A股里早已经不常用了，杀伤力巨大，破坏性强，只有少数公司以前用过，上面说的沧化小比例缩股让渡，贤成90%多的比例缩股并让渡，以及法外之地老三板里常用。）直接pass掉。

4、出资人所持股份按照某个对价转让，这个卢总应该不可能愿意，但也不完全排除掉，只是极小概率。也可以pass掉。

泛海资产规模巨大，与永泰能源差不多，千亿，负债规模比永泰能源都大，负债千亿。

但我根据泛海最新的财务数据推演，泛海的重整方案没有永泰能源那么公道，因为彼时永泰的基本面比此时的泛海要好不少，尽管都陷入了经营困境，但是泛海有其一定的特殊性，1、泛海要剥离地产彻底转型金额行业。2、泛海是在门下，是门生，知名度，关注度，远远优于永泰。3、泛海牵涉到联想集团，有着某些政治因素在里面。利弊皆有，但是好是坏，我也不敢断言。

如果按照重整普通债权的平均清偿率35%计算，那么有一定重整经验的投资者们，很容易倒推出泛海的重整转股方案，我就不透露了，怕影响泛海的走势！根据此方案泛海泛海大概率会保留500亿左右的负债，这500亿里的绝大多数是有担保债权人的专享，他们会适当的减免公司部分债务、减免利息、减免罚息。执行如永泰能源那样的清清偿计划。所以我说公司这次预告亏的越多，后市越是利好。因为后面这些都会在重整后对冲回来，从而增加公司股东权益，让公司报表更美观。

对于50万以上的普通债权人来说，就不会这么客气了，考虑到是北京知名私企以及卢总的声誉因素，转股对价也不会多么的坑普通债权人，普通债权分成两步走，这里的大部分转股清偿率应该也是在20%左右，小部分也是分期、延期多年，低息清偿，综合算下来，普通债权人的清偿率可能超过35%的行业均值，新联的清偿率我以前就发帖说过了，可能达到50%甚至60%以上，因为傅总在重整公告出来时，为了让新联顺利完成重整，公开站出来喊话，说绝不会以逃废债的方式来侵害债权人的利益，会给出一个多方都满意的结果，所以新联重整方案不会多么的坑债主。所以新联的后市股价涨幅想想力也不会太大。但有总比没有强。

泛海的卢总在被申请重整时也出来喊话过：说泛海已经到了危及时刻，希望所有债权人们能理解并支持泛海的重整。就这一句话，只是一句客道话，没有像傅总那样画饼，可以理解为卢总清高冷，也可以理解成卢总已经无可奈何，仁者见仁 智者见智吧。

其实谁都知道，重整方案越坑债权人，就越能赖掉更多的债务，对公司越好，对出资人、对所有股东，包括我们这些中小股东、对重整投资人来说越好，唯独对债主不利，所以我们与债权人之间存在着博弈。重整投资人与债权人之间虽然目前没有直接的利益关系，但最终也是相互博弈，无论哪个公司重整，重整投资人永远都是最大的利益获得者，他们可以拿到最低的对价，最低的时间成本与金钱成本。

公司在业绩预告中说了，亏损这么大的原因还包括 资产的折价处置，这一点正应合了公司正在不惜代价加速重整的决心，随着地产行业的落幕，大环境暂时的不景气，公司虽然几年前就已经在转型，但由于3年Y情，鹅巫战争，M帝联合他的小弟们对中国的打压，对中国乃至世界经济都影响巨大，所以转型不顺，陷入重整之境。但不好的总会过去，祖国越来越繁荣越来越强大，一切都会好转。

最后再提一嘴，我想过，但觉得这样方式的重整，后面公司只是获得新生，但也不一定会崛起，还不如转股+留债方式好。

就是泛海还可能会采取 信托的方式来重整，渤海钢铁以前就是运用此种方式重整，效果也不错，但起不到质变的效果。

简单概括一下，操作起来就是把泛海的金融资产打包成A信托，把非金融资产统统打包成B信托，委托信托来管理，将信托财产收益权清偿给债权人以保障债权人的利益。这样就不存在债权人损失的问题了，也不存在对投资者利益的损害，但这种方式只是一时摆脱了泛海沉重的诉讼负担与巨额的财务费用，可以继续经营其原有业务，按照原公司经营策略继续干下去，像转型可以继续转型，避免了因公司破产而造成使成千上万的员工失业等重大的社会问题，可以获得适当的融资支持，但我感觉泛海危机的根本原因就是自身经营能力不行，才导致的，Y情战争等因素只是加聚了公司的衰败。

所以，我觉得公司最靠谱的还是通过：债转股+预留债+小额现金偿还 这样的组合方式来重整，当然要是大股东再愿意自己多损失些，再外加一个通过定向转让部分自己的股份给重整投资人或转让部分股份给战略投资人的方式来重整泛海的话，那么泛海如此规模的重整与重整方式就是史无前例的案例了，泛海必将成为重整史上的标杆，中伦律师事务所也会因此而被推上神坛，掀掉千年老二的帽子，彻底把老大金杜所踩在脚下。

泛海大股东二次巨额亿元增持，8位高管们的大额增持，说明他们对泛海重整信心满满，泛海大股东持股近60%，可以说公司的一大半都是他的了，他比谁都费心，港股估值低迷，大股东港股上市公司市值更低，A股的民控目前境况也不理想，完全就是个壳般的存在，没有营收，没有优质资源与项目，估值也很低。而泛海就不一样，泛海几乎融聚了大股东全部的心血，泛海抛地产转型金融行业，又是在北京，泛海牵扯的债权人范围广泛，有优质的项目资源，只是步子迈大了，扯到了D，一时有点疼而已，民生证券一旦交割完成，公司只赚了一些金蛋，不划算。民生证券一旦交割失败，公司保住了民生证券这个大金鸡，以后民生证券一定会上市，估值会成倍增加，那么公司直接赚了一群金鸡。

最后一句话：只要泛海重整成功，无论是那种方案，最少翻倍。要是是我最后说的那样的方式：普通债权债转股，有担保债权减免部分+留债+现金+定向转让股份，那么泛海千亿估值可期！

对于泛海我是价值投资，不是短线投资，所以我不在意一时的股价涨跌，大家也不要一跌就恐慌，只要泛海重整预期在，不说2元以下的泛海，就说1.5元以下的泛海，任何一次的调整都是买点。至于1.5元/2元以上的事，我会根据重整进展以及市场环境再来分析。

我明天继续找投资人去，再搞点资金，因为写着写着我发现目前我泛海的仓位还是可以继续再加一些的，搏，就玩把大的，彻底实现财富自由。

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