公告日期：2023-07-12

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2023-037上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局《警示函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海凤凰企业(集团)股份有限公司（以下简称：公司）于 2023 年 7 月 11日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：上海证监局）行政监管措施决定书《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】118 号）、《关于对朱鹏程采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】114 号）、《关于对周永超采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】115 号）、《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】116 号）、《关于对席德华采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】117 号）、《关于对胡伟采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】119 号）、《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】120 号）、《关于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】121 号）（以下简称：警示函），现将有关事项公告如下：一、警示函内容上海凤凰企业(集团)股份有限公司、胡伟、郭建新、朱鹏程、曹伟春、周永超、周卫中、席德华：经查，你公司存在以下问题：1. 合并报表日基准选定错误。2015 年，你公司通过发行股份的方式收购江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司（以下简称 “华久辐条”)，于 12 月 9 日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉 38,483.62 万元。你公司在2015 年年度报告编制时直接引用华久辐条 2015 年 12 月 31 日资产负债表，未将华久辐条自发生控制权转移至 2015 年 12 月 31 日的经营状况纳入你公司 2015年度合并利润表核算，导致你公司披露的 2015 年年度报告中利润总额少计 127万元，商誉少计 106.50 万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条第一款的规定。2.商誉减值测试过程存在会计差错。你公司在对收购华久辐条形成的商誉进行减值测试时存在会计差错。在 2018 年进行商誉减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有关费用，结合 2015 年商誉原值少确认，截止 2018 年 12 月 31 日，华久辐条商誉减值准备应补计提 897.79 万元，导致你公司 2018 年合并财务报表利润总额多计897.79 万元，导致你公司 2019 年、2020 年及 2021 年合并财务报表所有者权益均多计 897.79 万元。在 2022 年进行减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用公允价值减处置费用评估华久辐条商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估折现系数计算存在错误，在建工程评估存在错误，结合以前年度影响，截止 2022 年 12 月 31 日，华久辐条商誉减值应冲回 409.78 万元，你公司 2022 年合并财务报表利润总额少计 409.78 万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会今 182 号）第三条第一款的规定。3.临时报告、定期报告中委托货款展期情況披露存在错误。2022 年 8 月，你公司在临时公告《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于全资子公司华久辐条对外财务资助展期的公告》(2022-050）中披露“公司拟对本委托贷款子以展期。展期的委托货款总金额为 2,800.00 万元”，你公司在 2022 年定期报告中披露“2022 年 8 月，公司对上述委托货款予以展期，展期总金额为 2,800.00 万元”。经查，2021 年 8 月、11 月华久辐条分别向镇江裕久智能装备股份有限公司（以下简称“裕久智能”）发放了两笔委托贷款，货款金额分别为 2000 万元和800 万元，货款期限均为 12 个月。2022 年 8 月，华久辐条与裕久智能办理了 2000万元委托贷款展期手续。202……[点击查看PDF原文]

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