公告日期：2023-06-21

上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕418 号─────────────── 关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函西藏城市发展投资股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。1.关于本次募投项目根据申报材料，1）截止 2023 年 3 月末，发行人报告期内在建及拟建房地产开发项目共计 10 个。本次募集资金拟投入“世贸铭城 DK3 项目”“世贸馨城 DK1 项目”两个在建房地产项目和补充流动资金；2）本次 2 个房地产项目已取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，2 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。2.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，将用于世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城DK1 项目以及补充流动资金项目；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为 30,000.00 万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为 38,012.53 万元。请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。3.关于经营情况3.1 关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期发行人净利润分别为10,647.96万元、11,141.17 万元、4,776.69 万元和 1,281.24 万元；2）2021年起发行人商品销售业务的毛利率大幅上涨，主要原因系受新收入准则影响，商品销售业务的会计核算方法由总额法变更为净额法，导致商品销售业务收入大幅下降所致；各期商品销售收入分别为 2,533.40 万元、2,418.70 万元、5,001.35 万元、1,694.23 万元；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,453.75 万元、-26,527.42 万元、102,359.12 万元、-64,098.71万元。请发行人说明：（1）2022 年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；（2）商品销售业务的主要内容、金额，会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因；（3）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同行业可比公司对比情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。3.2 关于经营合规性根据申报材料，报告期内，发行人部分项目用地存在超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关……[点击查看PDF原文]

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