公告日期：2023-06-29

证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2023-035上海太和水科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海太和水科技发展股份有限公司 控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》（上证公函【2023】0756 号，以下简称“《问询函》”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并已会同相关中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下：2023 年 6 月 25 日晚间，公司公告称控股股东、实际控制人何文辉所持公司4,721,218 股被司法冻结，占公司股份总数的 4.17%，主要系公司第二大股东上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称华翀基金）要求何文辉按照《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之 2018 年度业绩补偿安排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项。一、上述业绩补偿安排协议涉及具体情况，包括但不限于业绩承诺全部期间、全部承诺人、业绩要求、补偿约定、完成情况、实际执行情况、双方纠纷情况、前期信息披露情况及是否合规，并进一步核实双方是否存在其他未披露的协议约定或潜在利益安排。请公司保荐机构发表意见。【回复】1、业绩补偿安排协议有关情况发展有限公司之认购协议》及《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议补充协议》（以下简称“《2018 年 3 月补充协议》”）。其中，《2018 年 3 月补充协议》第二条约定相关业绩对赌目标、补偿方式及计算方式等情况，具体内容如下：“（a）目标公司及创始股东对目标公司的业绩做出如下承诺：2018 年不低于18,000 万元，2018 年、2019 年、2020 年三年累计利润 80,000 万元。对目标公司的经营活动净现金流做出如下承诺：2018 年不低于 5,000 万元，2019 年不低于6000 万元人民币，2020 年不低于 7000 万元人民币。（c）如果目标公司在 2018 年实现业绩低于承诺业绩的 90%（或 2018 年实现现金流低于承诺现金流的 90%），则认购方有权要求创始股东对目标公司进行估值调整，并对估值差额部分按照下述公式选择进行现金补偿或股份补偿；如果 2018年实现业绩低于承诺业绩的 70%（或 2018 年实现现金流低于承诺现金流的 70%），认购方有权选择适用本条估值调整及业绩补偿，也可选择适用第 6（6）条“回购请求权”的约定，不再进行估值调整及业绩补偿。估值调整及补偿具体方式如下：股份补偿的计算方式为：补偿股份比例=[认购价款/（调整后估值+认购价款）]-[认购价款/（投前估值+认购价款）]现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=认购价款-[认购价款*（调整后估值+认购价款）/(投前估值+认购价款)]其中“调整后估值”按如下两种方式计算的结果孰低为准：1）调整后估值=（2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩）*目标公司本次投前估值；2）调整后估值=（2018 年实现现金流/2018 年承诺现金流）*目标公司本次投前估值。”为满足 IPO 上市审核及监管中关于上市企业控制权稳定性及经营持续性要求，华翀基金与公司、何文辉于 2019 年 4 月签署了《上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股东特殊权利之补充协议》（以下简称“《股东特殊权利终止协议》”）。《股东特殊权利终止协议》第二条约定，《2018 年 3 月补充协议》的第二条自《股东特殊权利终止协议》签署之日起终止，各方无需再就前述条款约定的相关内容承诺任何义务或责任，同时也无权就前述条款约定的相关内容要求其他方承担任何义务或责任。保荐机构于 2019 年 5 月对华翀基金进行了访谈，同时分别于 2019 年 9 月、2020 年 3 月和2020 年 8 月取得了华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认其与太和水、太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。根据公……[点击查看PDF原文]

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