公告日期：2023-06-27

上海申威资产评估有限公司关于《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之问题答复上海申威资产评估有限公司2023 年 6 月 21 日深圳证券交易所：根据贵所 2023 年 6 月 19 日下发的并购重组问询函〔2023〕第17 号《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），我公司对相关问题进行了认真研究，现针对贵所《问询函》中涉及评估师的相关问题“（二）关于交易标的问题 8”，进行核查并发表明确意见。若反馈意见回复中出现总数与各分项数值之和尾差不符的情况，为四舍五入原因造成。（二）关于交易标的问题 8报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日 2022 年 12月 31 日，行芝达的股东全部权益价值的评估值为 171,500.00 万元，增值率为167.32%。2022 年 12 月，行芝达因增资事项取得《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。2023 年，江苏中企华中天资产评估有限公司对行芝达截至 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》，选用资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为 40,853.94 万元、124,400.00 万元。请你公司：（1）请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性；（2）2022 年 12 月，按标的公司截至 2022 年 7 月末合并净资产为基础，沈畅分别将其所持行芝达 1.3825%、1.8433%股权以 600 万元、800 万元转让给郜建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基础作价的原因及合理性；（3）请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际；（4）报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按具体合同测算，且整体的测算费用增长率低于 2022 年比 2021 年的实际增长率。请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性；（5）报告书显示，收益法下温州行芝达等 2 家子公司按 15%的高新技术税率测算，请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况；（6）请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：一、请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性三次评估中，仅本次交易采用了收益法进行评估。前二次评估未采用收益法评估的原因具体如下：以 2021 年 12 月 31 日为基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023年 4 月 30 日出具的《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2023）第 1084 号】，未采用收益法进行评估，原因为：收益法评估是基于评估基准日的市场环境及自身经营的实际情况对未来所作的合理预期，对未来经营预测通常以基准日前后能掌握的信息为基础，由于该项目为追溯性评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，评估报告日距基准日拟出 2021 年 12 月 31 日前后的合理可靠假设用于该次追溯性评估的未来经营预测，因此未采用收益法进行评估。以 2022 年 7 月 31 日为基准日，北京中威辰光资产评估有限公司于 2022 年10 月 28 日出具……[点击查看PDF原文]

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