公告日期：2023-07-07

国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见独立财务顾问/主承销商二〇二三年七月国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对中盐化工本次交易所涉及限售股份上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。一、本次解除限售股份的基本情况（一）核准时间2019年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2661号），核准上市公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称吉兰泰集团）发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。（二）股份登记情况2020 年 1 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向吉兰泰集团发行股份购买资产暨关联交易的 398,052,972股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由438,031,073 股变更为 836,084,045股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。2023 年 6 月，公司实施 2022 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 339,833,288 股。本次分配后，吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量由 398,052,972 股变更为 517,468,864 股。公司总股本由1,132,777,625 股变更为 1,472,610,913 股。（三）锁定期安排吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。吉兰泰集团承诺在本次认购的上市公司新增股份发行完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的上市公司股份。本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1、2020 年 1 月 17 日，公司向吉兰泰集团发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司总股本由 438,031,073 股变更为 836,084,045 股，其中无限售条件流通股为 438,031,073 股，有限售条件股份数量为 398,052,972 股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为 398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》（公告编号：（临）2020-011）。2、2020 年 4 月 24 日，公司向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)在内的共计 21 名特定投资者合计非公开发行 121,580,547 股。本次非公开发行完成后，公司总股本由 836,084,045 ……[点击查看PDF原文]

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