公告日期：2023-06-01

上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕356号───────────────关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中远海运特种运输股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中远海运特种运输股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。1.关于发行方案根据申报材料，本次发行对象包括发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者。请发行人说明：（1）中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（2）本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司和一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。2.关于本次募投项目根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00 万元，其中 176,850 万元拟用于租赁 29 艘多用途纸浆船项目，包括 12 艘 62,000 吨多用途纸浆船、12 艘 7 万吨级多用途纸浆船、5 艘 68,000 吨多用途纸浆船；68,150 万元拟用于建造1 艘 65,000 吨半潜船项目；105,000 万元用于补充流动资金。请发行人说明：（1）结合特种运输行业市场情况，光船租赁、融资租赁与建造船只的效益对比，说明发行人募集资金用于租赁船只的必要性、合理性；（2）结合发行人半潜船相关运输需求及项目运力情况，说明募集资金用于建造相关船只的必要性，并结合本次募投项目船只建造方与发行人关联情况、资质及经营情况、建造能力与建设周期说明本次相关募投项目可行性；（3）结合募集资金租赁船只的运输市场容量、公司客户储备、在手订单情况、现有船只运力、市场竞争情况等，说明本次募投项目中租赁及新建船只运力的消化能力。请保荐机构核查并发表明确意见。3.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 350,000.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资租赁 29 艘多用途纸浆船项目、建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目和补充流动资金；2）本次效益测算时主要假设参数包括 TCE（等价期租租金或期租水平）、租金成本以及营运天数（355 天）等。经测算，租赁 29 艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润 3,052.02 万美元；购建 65,000 吨半潜船项目内部收益率为 8.44%，投资回收期为 11.17 年。请发行人说明：（1）本次募投项目投资金额的测算过程，并结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合所有权、款项支付安排等，分析本次租赁是否构成融资租赁，后续是否有购买计划及相关安排；结合同行业可比公司及会计准则情况，详细分析本次租赁纸浆船募投项目的支出是否属于资本性支出；（4）结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（5）结合各类型船只的 TCE、营运天数与发行人历史期间的比较情况等，说明效益测算的合理性、谨慎性；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。4.关于同业竞争发行人直接控股股东为中国远洋运输有限公司、间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。发行人间接控股股东控制的中远海控主要从事集装箱运输、中远海能主要从事油品运输。发行人间接控股股东 2016 年出具避免同业竞争承诺函。请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争；（2）对于本次募投项目是否新增构成重……[点击查看PDF原文]

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