公告日期：2016-07-28

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-065山西安泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，具体内容详见公司2016年7月16日披露的相关公告及附件。2016年7月27日，公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0884号《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容公告如下：经审阅你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、本次交易可能被认定为重组上市（俗称借壳上市）预案披露，本次交易拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业，实现业务转型。本次交易不构成借壳上市的原因在于公司的控制权未发生变更，但扣除李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为20.56%，标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%，相差仅5.56%，且存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显。1、2016年6月20日，标的资产同元文化引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠，2016年6月22日，新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。荣泰亚实业持有标的资产的股权比例由100%降至77.08%。请公司补充披露：（1）距本次预案披露前较短时间同元文化进行增资，是否通过刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，使得交易完成后荣泰亚的持股比例低于李安民，从而规避重组上市认定标准；（2）若同元文化未进行本次增资，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠与荣泰亚及其实际控制人是否存在一致行动关系，请财务顾问对此问题进行核查并披露核查过程及结论；（4）西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠是否存在替荣泰亚代持股权的情形，请财务顾问对此问题进行核查并披露核查过程及结论。请财务顾问和律师对上述问题发表意见。2、预案披露，本次交易上市公司仅购买同元文化80%的股权。请公司补充披露：（1）本次交易未购买100%股权的原因，后续是否存在购买剩余20%股权的计划；（2）若上市公司购买同元文化100%股权，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）本次交易仅购买同元文化80%的股权，是否刻意规避重组上市。请财务顾问和律师对上述问题发表意见。3、预案披露，本次交易上市公司将除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。请公司补充披露：（1）未将安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债全部置出的原因及未置出资产的资产净额情况；（2）4.7亿元负债的具体构成及未置出的具体原因；（3）若将4.7亿元负债置出，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况；（4）未将4.7亿元负债置出是否为了增大置出资产体量，减少向同元文化股东发行股份，从而保持上市公司控制权不变而规避重组上市。请财务顾问和律师发表意见。4、预案披露，置出资产由同元文化原股东和李安民共同成立“资产接收公司”，用于接收全部置出资产公司。请公司补充披露：（1）同元文化原股东和李安民在“资产接收公司”中的持股比例及“资产接收公司”经营决策权的归属情况；（2）若本次上市公司未置出相关资产，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）本次交易是否通过置出资产给同元文化股东进行等值部分置换的方式，减少向同元文化股东发行股份，从而规避重组上市。请财务顾问……[点击查看原文][查看历史公告]

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