公告日期：2016-03-23

中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问2016年3月声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券接受现代制药的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见为依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。I序言本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据上市公司与国药控股股、国药一致、国药工业、韩雁林、杭州潭溪及杨时浩等12名自然人于2016年3月9日分别签署的附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协议》以及上市公司2016年第五届董事会第二十七次会议决议，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权和中抗制药33%股权；向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产预估值为774,402.94万元，经现代制药与交易各方友好协商，确定标的资产整体预估作价为774,402.94万元。现代制药以发行股份的形式支付767,881.17万元对价，以现金形式支付6,521.77万元对价。同时，现代制药拟采用锁价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过190,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查……[点击查看原文][查看历史公告]

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