公告日期：2016-02-29

风帆股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2016年1月26日对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153845号）收悉。根据贵会的要求，风帆股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。1-1-1目录1.申请材料显示，本次重组拟募集资金总额为1,348,227.30万元，其中1,008,400万元将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备等项目。请你公司补充披露:1)上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。2）募集资金项目预期收益率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......82.申请材料显示，本次交易已经取得国务院国资委对本次交易发行股份购买的标的资产评估报告的备案及中船重工集团对火炬能源资产评估报告的备案；尚需通过商务部反垄断审查。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案程序是否符合规定。2）商务部反垄断审查进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需取得总装备部的批准或备案，如需，补充披露进展情况。4）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......213.申请材料显示，本次交易前上市公司主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，本次交易后业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......244.申请材料显示，本次交易标的包括齐耀动力15%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机75%股权。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......295.申请材料显示，若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......326.申请材料显示，交易标的包括中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享)、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......347.申请材料显示，标的资产及其子公司报告期内历经多次增减资、股权转让、股权无偿划转、资产无偿划转，部分集中发生在2015年，部分工商变更登记或分割办证手续尚未办理完毕。请你公司补充披露：1）上述股权和资产变动的原因，价款支付情况，2015年进行若干次无偿划转的原因，上述事项是否履行了必要的审议和批准程序，相关资产评估报告是否履行了必要的备案手续，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）1-1-2上述工商变更登记、分割办证及其他资产和资质转移手续的进展情况，预计完成时间，不能如期办毕的应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾……[点击查看原文][查看历史公告]

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