公告日期：2015-12-14

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-066风帆股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风帆股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2015年12月11日下午2：00时在中国船舶重工集团公司118会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于12月1日以送达或电邮方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名，独立董事刘国忠先生以通讯方式出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（一）本次重组的方案概述1、发行股份及支付现金购买资产公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。2、配套融资公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。（二）交易对方及发行对象1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。（三）标的资产1、发行股份购买的标的资产序号 交易对方 标的资产1）哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司50%股权2）上海中船重工船舶推进设备有限公司50%股权3）上海齐耀重工有限公司50%股权4）武汉长海电力推进和化学电源有限公司50%股权5）武汉海王核能装备工程有限公司50%股权中船重工 6）上海齐耀动力技术有限公司15%股权1.集团 7）中船重工特种设备有限责任公司18.04%股权8）武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996.00万元9）宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565.00万元10）河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）……[点击查看原文][查看历史公告]

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