公告日期：2016-11-18

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-077天津天药药业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2016年11月17日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2016年11月9日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GLBiotechHKInvestmentLimited（以下简称“GLBiotech）” 持有的金耀药业15.5%的股权。本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：（1）交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）、GLBiotechHKInvestmentLimited。本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。（2）标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：金耀药业62%股权。本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。（3）交易价格标的资产于评估基准日 2016年 6月 30 日的评估值合计115,936.87万元，标的资产的评估值具体如下：序号 交易对方 交易标的 持有股权评估值（万元）1 药业集团 金耀药业31%股权 57,968.432 广州德福 金耀药业15.50%股权 28,984.223 GLBiotech 金耀药业15.50%股权 28,984.22合计 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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