独家丨海航系地产整合归一 海航基础控股或成最终平台2015-12-05 中国房地产报中房报记者 李克纯 北京报道让人“看不懂”的海航集团正在通过一系列资本运作，精简、重组、重新定位，让外界更好地看清自己。11月29日，海岛建设(600515.SH)公告称，拟作价260亿元，以发行股份及支付现金相结合方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司海航基础控股(以下简称“海航基础”)所持有的海航基础产业集团100%股权。借此，海岛建设将剥离与西安民生重叠的商业地产主业，转型为基础设施项目的投资开发与运营，成为名副其实的“海岛建设”。今年以来，包括海岛建设在内，海航集团旗下9家A股上市公司已有6家先后推出了资本运作方案，资产重组以及业务拓展步伐正加速进行。通过多项运作，海航系几大平台定位更加清晰。中国房地产报记者通过梳理海岛建设今年以来的一系列股权腾挪，发现其最终是在海航实业子公司海航基础内部实现重组，今年以来，海航集团不断强化“海航基础”品牌。与此同时，海航系地产重组的归宿也剑指海航基础。自2012年海航集团悄然将海航基础和海航实业合并， 海航基础并入海航实业的工程建设事业部，成为海航集团三级子公司，主营地产、机场、工程建设等业务。“海航系原有的两大地产平台海航地产和海航置业，现在都没有了，地产统一整合升级为‘海航基础’品牌。”海航基础内部人士向中国房地产报记者证实。“一方面是弱化地产概念，像万达的去地产化，地产板块随着物业等业态的加入更多体现在服务上。另一方面是强化‘一带一路’战略，海航基础的远景是打造全球领先的基础产业投资运营管理商与海上丝绸之路建设投资商。”上述海航基础内部人士分析道。一直以来，在海航集团让人眼花缭乱的大收购迷局中，地产板块是其至关重要的运作平台，此番通过将海航集团旗下地产板块整合至海航基础平台，可最大程度避免资源的限制和浪费，也使一直令人捉摸不透的海航面目渐渐清晰。海岛建设借壳转型海岛建设 11月29日公告同时指出，拟募资160亿元支付现金部分交易对价及用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。财报显示，海航基础产业集团2012年至2014年营业利润分别为1.87亿元、4.38亿元和3.17亿元。2015年1月至8月，营业利润为3.55亿元。根据海航基础产业集团2014年末未经审计资产总额计算，其占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额369879.59万元的比例超过50%;同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例达到100%以上。因此，触发借壳上市。上述交易完成后，不考虑配套募集资金，海航基础控股将持有公司22.49亿股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为公司控股股东;慈航基金会将合计持有公司89.96%股权，仍为公司的实际控制人。因此，此次交易不会导致公司控制权发生变化。海岛建设表示，在借壳完成后，公司主业将由经营压力持续增大的商业百货零售和酒店餐饮转型为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。海岛建设的主营业务为商业百货零售。近年来，海岛建设的盈利水平逐年下滑。公司2012～2014年实现归属母公司股东净利润分别为1.51亿元、3339.36万元和3736.74万元。自2009年以来，海岛建设陆续向关联方收购望海国际广场、海南迎宾馆等资产，但公司整体经营情况未发生根本性改善，经营压力持续增大。与此同时，海航集团曾于今年4月表示，海航集团未来商业百货和超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企业商业百货和超市业务资源的唯一主体，并于今年6月启动西安民生商业整合大戏。海岛建设剥离商业零售转型势在必行。海航基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，业务范围包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，在海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。根据方案，海航基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于48亿元。值得注意的是，今年7月份之前，海岛建设并不属于海航实业。中国房地产报记者查询资料发现，此前海岛建设集团持有海岛建设30.09%股份，为第一大股东。今年6月1日起，海岛建设停牌。7月26日，海岛建设集团与海航实业签订《股权转让协议》，海岛建设集团将其持有的海岛建设 30.09%股权转让给海航实业，交易价格为13亿元，海航实业拟以其持有的广东兴华实业有限公司100%股权作为支付对价。该协议执行完毕后，公司控股股东由海岛建设集团变更为海航实业。记者在海航基础官网介绍发现，海岛建设最终直接隶属海航基础。交易后，海岛建设仍停牌。当时公告称，收购人或其关联方正筹划对海岛建设进行重大资产重组等重大事项。此次海岛建设与海航基础产业集团的重组显示了7月份海航集团内部股权交易腾挪的目的。“资本腾挪加杠杆是海航系在A股运作轨迹的核心武器。将营业利润和净利润逐年上涨的海航基础产业集团注入A股上市公司海岛建设，以对接‘一带一路’、自贸区等重大国家战略，这也是海航系一贯的手法。”一位接近海航集团的分析人士表示。在海航基础下面除了A股海岛建设，还有港股海航基础，这也被认为是海航基础产业集团未选择港股海航基础注入的原因。在这一系列组合下，中国房地产报记者发现，海航基础有成为海航系地产最终整合平台的迹象。海航系地产整合入“海航基础”目前海航集团地产业务主要在旗下的海航实业，多为持有型物业，主要分布在北京、上海、广州、长春、青岛等城市。此前，海航系地产最广为人知的品牌是海航地产与海航置业。海航地产专注于海南本岛房地产开发，海航置业负责海南之外房地产业务。其中海航地产已进入国内18个市县，资产规模逾360亿元。截至2012年底，海航地产拥有在建项目30个，在建面积超过550万平方米，可售项目24个，产品类型涉及特色小镇、海航大集、综合体、写字楼、住宅等。海航地产模式更接近全面的房地产运作模式，从开发建造到经营管理都由公司独立完成，且规模较大，大多为区域开发或综合体项目。海航置业则属于海航实业，以商业地产、旅游地产、工业物流地产、住宅地产为主打产品模式，下辖北京、天津、上海、广州、东北、西北等区域公司。除海航置业外，海航实业旗下其他平台也拥有多个其他类型物业，分布于国内一二线城市及国外核心城市。不过，值得一提的是，虽然旗下地产资产丰富，但旗下大多数地产业务都不在上市公司之内。其实，海航系近年一直都在积极寻求为地产板块借壳以便整合梳理，但均未落定明确的地产壳。这其中，又属海航置业的借壳之旅最为坎坷。自2008年开始，历经借壳ST筑信、绿景地产、九龙山3次寻求借壳上市，均未果。在海航系地产借壳历程中，最为顺利的要属于收购亿城股份。在收购亿城之后，彼时有分析认为，海航系逐步将旗下地产资产注入到亿城股份是大概率事件。但随后海航系却明确，将亿城定位海航系的金融平台。随后，海航地产及海航置业则被海航集团淡化处理，海航基础开始活跃在市场之中。海航基础在回复中国房地产报记者采访时称，“2015年，海航地产在单一品牌的基础上，依托海航集团优势资源，将地产、机场、工程建设等整合升级为‘海航基础’品牌”。海航基础内部人士进一步表示，除了海航地产，海航置业也纳入了海航基础。“现在对外已经没有海航地产、海航置业了，所有地产品牌对外统称为‘海航基础’。下一步，海航实业所有的地产业务都将整合入海航基础。”海航置业原本属于海航实业，随着2012年海航基础整合入海航实业，海航置业与海航基础共同属于海航实业体系内。在海航实业内部，将海航置业纳入海航基础并非难事。该人士称，现在万科、万达等公司都不称自己是房地产公司了，都在转型“服务类”公司。“海航也在提转型，既然转型不再是房地产公司，自然要弱化地产类概念。更重要的一点是，海航集团在强化“一带一路”基础设施建设，分羹国家战略利好。上市公司海岛建设转型基础建设业务也是出于这方面考虑。”“结合‘一带一路’国家战略，以PPP项目为发展方向，大力拓展双港一路、GTC交通枢纽综合开发等项目，打造全球领先的基础产业投资运营管理商与海上丝绸之路建设投资商是海航基础的主要业务。”对于未来发展，海航基础在回复中国房地产报记者时说。不过，在海航系历史上一直以复杂而又频繁的资本运作和关联交易著称，即便是把海航地产、海航置业及海航实业下辖地产全部纳入海航基础，但各板块不同的业务、资产属性和不同阶段发展侧重等冲突因素难以消弥。虽说避免了房企内部兄弟相残，可是否能真正提高决策效率顺利实现海航系地产转型还未可知。海航基础的地产转型中房报记者 李克纯 北京报道长期以来，海航系复杂的组织架构连内部人士都难以厘清。相应的管理难题和分工界限模糊难题也愈发严重。虽然说旗下地产板块资产规模以平均每年翻番的速度急剧膨胀，但分散化的形态在行业新一轮洗牌之际，难以实现转型、求变。海航基础认为，在把旗下地产业务全部梳理入海航基础后，统一的品牌优势有助于向轻资产化、去地产化、拥抱互联网等方向转型。“我们制定了‘从粗放型发展走向精细化耕耘、跨界联合O2O营销、增强项目高端附加值’三大战略，并明确未来走‘金融地产’的发展路线。海航基础将打造互联网房地产金融平台，打破传统的房地产销售模式，践行‘房地产 互联网 金融’，从重资本、重开发、重运营转向提升产品价值和客户体验的服务模式，满足客户房产适宜增值的根本需求。”海航地产相关人士在回复中国房地产报记者采访时说。今年4月，海航基础正式“触网”，与途家集团合作推出“居乐宝” 产品。该产品拥有地产兼具资产投资的双重属性，由途家集团负责执行托管业务，为公寓业主提供包括专业托管、现金分红、酒店置换等服务。6月，海航基础推出“微信购房服务”。海航基础称还将协调海航集团优势资源，计划与首都航空强强合作，依托2015年营销推广战略布局的社会化媒体营销平台推出“空姐卖房”计划，将海航五星级航空服务理念切实引进地产板块，并逐步将该模式复制到天津航空、祥鹏航空、西部航空、大新华航空、乌鲁木齐航空、福州航空等海航控股或参股的17家成员公司。截至2014年12月，海航基础拥有开发项目32个，在建面积600万平方米，在售面积近150万平方米，历经5年的发展，资产总额由2009年的4.03亿元，增长至2014年的500多亿元。“依托海航集团资源体系与强大的区位优势，企业迅速发展成为拥有‘中高端住宅、甲级写字楼、城市综合体’等房地产核心产品和以‘新型城镇化地产、航空机场地产、旅游地产、养老地产’等为主的房地产新兴产业，覆盖了住宅、写字楼、综合体与酒店四大类产品。”上述海航基础内部人士称说。

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