公告日期：2016-03-11

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-018北海国发海洋生物产业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年03月02日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年03月04日披露了相关公告，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核。2016年03月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0225号）（以下简称“问询函”）。《问询函》具体内容如下：经对你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称“预案”）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。一、关于标的资产主要客户及收入高度集中的风险预案披露，2014年度、2015年度，标的资产河南德宝向原济南军区联勤部河南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。2015年11月，济南军区进行调整，目前战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签供货合同的风险。请补充披露如下问题。1.标的资产与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式、签约期限、目前在手合同的具体情况。2.战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况，并谨慎判断标的资产相关合同的续约风险，以及对标的资产估值的影响。3.标的资产是否为上述客户采购同类医疗器械的唯一供应商，标的资产供应额占该客户采购额的比重。4.标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系或其他利益安排。5.在收入集中及续签风险下，请财务顾问核查并谨慎判断标的资产的持续经营能力。如存在重大不确定性，应进行重大风险提示。6.关于军区医院续签合同的风险，评估中是否已对此进行了充分考虑。请财务顾问就第1-6项问题发表意见，就第4项问题进行详细核查并说明核查过程；请评估师就第6项问题发表意见。二、关于标的资产的估值及利润补偿承诺预案披露，标的资产净资产为7,015.65万元，评估值为65,000万元，增值率为826.5%。2014年、2015年标的资产净利润分别为1,157.65万元及1,812.63万元。本次重组承诺2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3,600万元、5,200万元、7,200万元及9,700万元，利润增长率为98.61%、44%、38.46%及34.72%。交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。请补充披露如下问题。7.结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入集中度、业务拓展、经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。8.结合标的资产客户集中情况、客户开发情况，说明标的资产保持盈利并持续高增长的合理性、业绩承诺的可实现性，如存在重大风险或不确定性，应进行充分提示风险。9.对比同行业可比公司的增长率，说明标的资产业绩增长情况是否显着高于同行业。如是，说明理由并提示风险。10.结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的仓储条件、人员配备、客户情况等。11.明确若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序。若以股份补偿，请说明相关股份的回购价格和具体安排。请财务顾问就前述第7-11项问题发表意见；请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。三、关于标的资产的经营模式及行业情况预案披露，标的资产为创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。2014年7月开始，河南德宝通过互联网和物联网技术，在医院内部建设线上线下结合的服务新模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应……[点击查看原文][查看历史公告]

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