雨前初见花间蕊，雨后全无叶底花。蜂蝶纷纷过墙去，却疑春色在邻家。　　昨天读到一首小诗，甚好。用在A股市场特别贴切：在一番倾盆暴雨之后，A股市场残枝败叶一片狼藉。而资本蜂蝶最近都纷纷飞去楼市，股票市场独自寂寞。　　好了，收拾心情，准备接收沉甸甸的干货福利。老司机准备带大家去A股大工地上走一趟，考察考察重组烂尾楼去！　　何谓“重组烂尾楼”？这是“浙江资本圈”的独家定义。通俗地说，就是有些公司已经引入了资本大佬接盘，重组规划图纸都画得妥妥地，就憧憬着平地起高楼卖房数钱了，但地基刚刚搭完，却因突发的政策因素被迫停工了！这下，左右为难，骑虎难下。怎么样才能去库存呢？　　心有灵犀的朋友肯定明白了，咱说的就是那些控股权转让了，但重组方案流产的上市公司。突发因素，就是那个9月9日实施的重组新规。　　老司机上回说了，对于投资重组股的策略，眼下最好是先观测审核风向，静观其变。但所谓的借壳不借壳都是“术”，投资重组股之“道”在于洞悉了贪婪、从众、趋利的人性。　　回到易主股的逻辑，其实非常清晰：易主是公司重组一揽子计划的第一步，第二步一定是适时注入资产。目前，虽然因政策问题资产注入暂时受阻，但市场的智慧与资本的力量一定会拼死突围，正所谓“上有政策、下有对策”。　　举一个非常醒目的案例。ST狮头6月披露，计划将水泥主业相关的业务、资产和负债转让给狮头集团，同时以支付现金3亿元向上海纳克和潞安煤基油购买两者合计持有的潞安纳克100%股权。此前，公司原控股股东狮头集团通过公开竞拍，将其所持有的狮头股份22.94%股权分别转让给海融天和潞安工程，其中海融天受让11.7%股权；潞安工程受让11.24%股权，此时由于第一、第二大股东股权接近故上市公司无实际控制人。重组的主导权落在资本玩家——宁波人陈海昌之手。　　该案例中，ST狮头先完成控制权转移，之后再现金收购陈海昌的资产。由于公司认定无实际控制人，同时收购资产不达100%，故公司认为不构成借壳。但生不逢时，该方案还是受到交易所的持续追问，最终告吹。　　但各位看看ST狮头的股价：　　说白了，连吃瓜群众都认为，ST狮头还得继续搞呗！　　再看一例步森股份，也是咱浙江的公司，因虚假重组声名狼藉。2015年4月，有限合伙制的睿鸷资产出资8亿拿下控股权。其中，有限合伙人海南领先和刘靖、田璧及王亚鸿持有的睿鸷资产份额分别为47.01%、11.96%、20%和20%，合计出资额约为8.27亿元，但不享有话语权。掌握控制权的是普通合伙人非凡领驭，其认缴出资为860万元，持有份额比例仅为1.03%。　　但玩杠杆的睿鸷资产实力不济，入主后碌碌无为，只得倒手撤离。今年8月，通过合伙人份额转让，窝窝团老板、星河互联董事长徐茂栋成为公司实际控制人。徐茂栋的核心资产是星河互联（希努尔曾经心仪的对象，后告吹），是国内一站式互联网创业服务开放平台，在云计算大数据、O2O及电商、人工智能、互联网教育、虚拟现实等16个领域，号称联合创建了100多家具有行业影响力的互联网公司，其中WOWOLimited（NASDAQ：JMU）已上市，艾格拉斯被巨龙管业并购。　　看看步森股份的股价表现：　　有意思的是，步森在易主后，原股东陆续跳出来要抛售股权，结果股价蹭蹭上窜——很明显，老股东与新东家存在抽屉协议，约定了某个价位接货，让原股东套利离场。大伙可以看看不久前被处罚的新洋丰操纵股价案例，如出一辙。　　对于这两个案例，不少投行朋友都直摇头：要想规避借壳，难！可资金自有逻辑：还是博弈重组呗。　　对于此类重组烂尾股，“浙江资本圈”认为存在一定的投资机会，但需重点考量接盘方的资金实力和产业背景，规避那些只会咋咋呼呼的资本玩家。　　举几个例子吧。例如，华夏幸福的大股东，资产版图可是杠杆滴。在最近一年之内，华夏系接连拿下黑牛食品和玉龙股份的控股权。剖解黑牛食品的运作轨迹，华夏系先入主，后剥离上市公司现有资产，再非公开发行股票募资180亿元进军OLED产业，绕开了资产重组。华夏系如何“打造”玉龙股份？值得关注。　　国资背景的广州基金旗下汇垠基金也跟着趟浑水，通过协议受让股份方式控制了永大集团、汇源通信、万家乐3家公司的重组主导权，万家乐已筹划重大事项停牌，永大集团、汇源通信此前均筹划过重大资产重组未果。　　有看点的是，汇源通信接盘方曾承诺，自2015年12月24日起12个月内履行完成重大资产重组向上市公司注入资产的承诺，时间不多了啊！永大集团的重组轮廓也相当明显了，第三方支付公司中汇的老板都进驻管理层了。　　只是，大多数第三方支付资产是概念多于成色，能不能被市场认同还真不好说。看看宏磊股份的收购标的就知道了，要不是牛散景华等外部资金护盘，股价哪里撑得住？！　　另外，这汇垠基金也略显年轻了点，一次吞下三家上市公司感觉有点消化不良，可以看看万家乐届时的重组案。　　再如，山西三维、乐通股份此前都曾终止了重大资产重组，并在随后发布控制权将变动的提示性公告。无论因何原因终止，此类公司推动重组的预期不变。由此推演，在近期终止重组的案例中，也可以精挑细选出存在强劲运作动力的公司。　　

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