公告日期：2016-08-30

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-057新疆城建（集团）股份有限公司关于签署重组框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实业股份有限公司签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”）；本重组框架协议为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前重组事项尚存在不确定性。新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）及江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）于2016年8月29日就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”），框架协议主要内容如下：一、协议主体：甲方：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司乙方：新疆城建（集团）股份有限公司丙方：江苏金昇实业股份有限公司二、本次重组框架交易方案1、本次交易方案包括以下三个部分：（1）资产置换：乙方以现有的资产及负债（以下简称“置出资产”）与丙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。（2）发行股份购买资产：乙方以发行股份的方式购买卓郎智能股东持有的卓郎智能剩余全部股权。发行完成后，乙方将持有卓郎智能100%的股权。（3）置出资产承接及国有股份转让：甲方或其指定的承接主体承接上述置出资产，同时甲方向丙方转让其持有的22.11%的股份（149,400,432股）作为承接置出资产的交易对价。2、上述（1）、（2）、（3）三项内容互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。三、后续工作安排1、各方应在本框架协议签订后尽快确定具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构对置入资产及置出资产进行审计、评估和法律尽职调查等工作，且应积极配合中介机构开展的相关工作。2、各方应在审计、评估和法律尽职调查等工作完成后尽快协商确定本次重组的最终交易方案，经相关决策机构批准后签署正式交易协议。3、本次重组须经国有资产监管部门及中国证券监督管理委员会审核批准后方可实施。4、各方均应相互配合、积极推进本次重组相关工作；就本次重组过程中涉及的重大事项，各方均应本着公平、公正、诚信的原则协商处理。四、陈述、保证及承诺1、甲方、乙方作出如下陈述、保证及承诺：（1）有权签署本框架协议，且签署及履行本框架协议，不违反任何中国法律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。（2）向丙方提供的与本次重组事宜相关的所有文件、资料及信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、丙方作出如下陈述、保证及承诺：（1）有权签署本框架协议，且签署及履行本框架协议，不违反任何中国法律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。（2）向甲方、乙方提供的与本次重组事宜相关的所有文件、资料及信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、生效、变更、终止或解除1、本框架协议自各方有权代表签字并加盖公司公章之日起生效。2、经各方一致同意，可以书面方式对本框架协议内容予以变更。3、本框架协议自以下任一条件成就之日终止：（1）本次重组的正式交易协议签署；（2）各方协商一致同意终止本次重组；（3）因发生不可抗力而无法继续履行。六、违约责任除非根据本框架协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止本框架协议或违反本框架协议约定、承诺，应向另一方承担违约责任。七、保密1、各方应对其所知悉且与本次重组有关的其他方的任何未公开的商业、技术或其他信息负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露或用于与本次重组无关的目的。前述保密义务不适用于以……[点击查看原文][查看历史公告]

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