公告日期：2015-11-24

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-074卧龙电气集团股份有限公司关于公司收购OLI股份公司80%股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易标的：OLIS.p.A.（OLI股份公司，以下简称“OLI”）80%股份交易金额：57,114,189.97欧元（80%股份对应价格）本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组本次交易尚需公司注册地主管部门备案本次交易经公司六届十六次临时董事会审议通过，无需提交股东大会一、交易概述（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）及其通过在意大利新设立的卧龙意大利控股集团有限公司就收购OLI80%股份与WAMGROUPS.p.A.（以下简称“WAM”）及GiorgioGavioli先生（以下简称“Gavioli”）签订《股份购买协议》，其中WAM转让78%、Gavioli转让2%，该等合计80%股份交易价格为57,114,189.97欧元。（二）公司于2015年11月16日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十六次临时董事会会议的通知。会议于2015年11月23日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《关于收购OLI股份公司80%股份的议案》。公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。（三）本次交易尚需公司注册地主管部门备案。第1页/共7页二、交易各方基本情况WAM持有OLI11,520股股份，占比96%，Gavioli持有480股股份，占比4%。转让部分为WAM持有的78%股份及Gavioli持有的2%股份，合计股份数为9,600股。公司董事会就WAM、Gavioli的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。基本情况如下：（一）公司名称：WAMGROUPS.p.A.企业性质：股份公司注册地：StradadegliSchiocchi,12-41124Modena（摩德纳）主要办公地点：Modena（摩德纳）公司股本：10,000,000欧元法定代表人：MarchesiniVainer主要股东或实际控制人：MarchesiniVainer成立时间：1969年主营业务：机械工程领域的设计、制造、销售进口及出口，包括机器、系统、水处理、粉尘处理等；股份投资；综合管理业务，包括咨询、管理、财务、科研、人力资源等WAM是全球粉体传输设备的龙头企业。WAM及其关联公司与公司及下属子公司长期开展电机购销业务。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。截止2014年底，总资产33,659万欧元，净资产16,416万欧元，实现营业收入23,420万欧元，净利润1,230.6万欧元。（二）自然人：GiorgioGavioli国籍：意大利出生日期：1966年2月17日出生地：米兰多拉纳税人登记号：GVLGRG66B17F240K近三年的职业和职务：1998年至今，任OLI总经理第2页/共7页Gavioli未有控制的企业；Gavioli与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。（三）公司为本次收购在意大利新设立了公司，情况如下：公司名称：卧龙意大利控股集团有限公司（WolongItalyHoldingGroupS.r.l.）企业性质：有限责任公司注册地：摩德纳StradadegliSchiocchi12号主要办公地点：Modena（摩德纳）公司股本：……[点击查看原文][查看历史公告]

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