公告日期：2015-11-24

北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书德恒D20150424896760109BJ-05号致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”）委托，担任鼎立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就截至本法律意见出具日鼎立股份发行股份购买资产之实施情况，出具本法律意见书。除非另有说明，本所出具的德恒D20150424896760109BJ-01号《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查鼎立股份本次交易实施相关事项，发表如下法律意见：一、本次交易所涉发行股份购买资产方案的主要内容发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书根据鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议、2014年度股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等交易文件，本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：本次交易中，鼎立股份拟通过发行股份的方式购买本次重组交易对方所持洛阳鹏起实业有限公司（“鹏起实业”）100%的股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的[2015]第559号《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟以发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2015年4月30日止，本次交易标的资产鹏起实业100%股权的评估值为136,879.00万元。本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次交易标的资产作价为13.52亿元人民币。本次发行股份购买资产的股票发行价格为鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议公告日前120个交易日的交易均价（即13.51元/股），在定价基准日至发行日期间，如果鼎立股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。根据鼎立股份2014年度利润分配方案及2015年半年度资本公积金转增股本方案实施情况，本次股票发行价格调整为6.74元/股，鼎立股份向张朋起等十三名交易对方发行的股份数量调整为200,593,472股，具体情况如下：序号 交易对方 公司拟向其发行股份数（股）1 张朋起 19,999,1692 北京申子和投资 31,212,3443 宋雪云 31,212,3444 张小平 11,152,997……[点击查看原文][查看历史公告]

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