公告日期：2015-11-19

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-057上海新世界股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易并增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●减资内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）的股东上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）拟单方面对蔡同德进行减资，将蔡同德注册资本由5000万元减少至3000万元。减资后，蔡同德变更为公司全资子公司；●增资内容：减资完成后，公司拟对蔡同德注册资本由3000万元增加至5000万元，增资完成后，蔡同德仍为公司全资子公司；●本次减资构成关联交易；●本次交易的议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决；●交易审核及批准：本次减资事项已取得上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的批准；一、减资并增资概述2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《股权收购意向书》”），公司拟以自有资金收购新世界集团持有的蔡同德40%股权，收购完成后，公司持有蔡同德100%股权（以下简称“本次收购”）。鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德进行减资，减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德的注册资本变更为3,000万元，蔡同德变更为公司的全资子公司。同时，减资完成后，同意公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。新世界集团的法定代表人为本公司的董事长，新世界集团与本公司存在关联关系，故本次减资构成关联交易。本次交易并不构成《上海新世界股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》规定的需股东大会审议批准的关联交易。二、减资事项涉及的关联方介绍1、新世界集团基本情况公司名称：上海新世界（集团）有限公司法人代表：徐若海注册资本：37,000.00万人民币成立时间：1998年6月15日经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股权结构黄浦区国资委100.00%新世界集团3、主要业务发展状况和经营成果新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属20家全资及控股子公司进行经营管理，注册资本3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而着称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内着名商标，属下全资和控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的着名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。三、交易标的的基本情况1、蔡同德概况蔡同德是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、审计及资产评估情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第2500号《审计报告》，蔡同德2015年1-3月的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。本次减资和增资的对价均以2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付，目……[点击查看原文][查看历史公告]

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