公告日期：2016-06-04

海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任上海东方明珠新媒体股份有限公司（前身“百视通新媒体股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“百视通”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠集团”）及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：一、上市公司重大资产重组概况2015年4月21日，上市公司于收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复》（证监许可[2015]640号），本次重大资产重组获得核准。（一）交易概况本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。1、换股吸收合并吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠集团。百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠集团。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠集团将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠集团审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。2、发行股份和支付现金购买资产百视通向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权，同时拟以现金向HomelandEvolvementLimited、CHSHoldingsLtd.、TaiShanCapitalI,Limited、TaiShanCapitalII,Limited、SBCVCCompanyLimited、CTCCaptialPartnersI,L.P和咏利投资购买其持有的东方希杰合计38.9442%股权。3、募集配套资金百视通通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。（二）股份登记及限售股份情况本次重大资产重组过程中，上市公司合计发行人民币普通股（A股）股票1,512,802,541股。其中：1、换股吸收合并换股吸收合并过程中，上市公司向东方明珠集团换股对象共发行1,044,699,958股新股，其中向文广集团发行578,051,225股新股，该部分股份自上市之日起36个月内不转让；上市公司向其余换股对象发行466,648,733股新股，该部分股份已于2015年6月3日上市流通。2、发行股份和支付现金购买资产上市公司共增发159,746,126股新股及支付现金购买四家标的资产，其中：向文广集团发行40,407,030股、向北京弘毅发行4,403,330股、向文化产业基金发行3,885,291股、向上海联新发行2,072,155股、向黄建新发行414,431股、向张小童发行414,431股、向陈澍发行207,215股购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行7,554,733股购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行8,374,598股购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团发行81,947,456股、向亿友商贸发行5,783,496股、向同方创投发行4,003,959股、向同利创投发行278,001股购买其合计持有的东方希杰45.2118%股权。其中，涉及文广集团以资产认购而增发的对应股份自上市之日起36个月内不转让，其余交易对方获得的增发新股预计将于2016……[点击查看原文][查看历史公告]

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