公告日期：2016-06-25

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-033号百控股股份有限公司董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况号百控股股份有限公司（以下简称公司）董事会八届十六次会议通知和资料于2016年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开。公司董事会共计10名董事，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。二、董事会会议审议情况(一)议案审议情况本次董事会审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超在本次董事会审议该项议案中已回避表决。经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意6票、反对0票、弃权0票、回避4票的结果审议通过本项议案。(二)重大资产重组事项具体内容1、本次筹划重大资产重组的基本情况。（1）公司股票自2016年4月18日起停牌，并于2016年5月3日进入重大资产重组程序。2016年5月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-023），经申请公司股票自2016年6月3日起继续停牌预计不超过1个月。（2）筹划重大资产重组背景、原因。公司拟通过实施本次重大资产重组，成为互联网文化娱乐平台和领先的移动互联网“文化娱乐 旅游服务”提供商，打造泛文娱商旅服务生态圈，开拓新的业绩增长点，提升公司的资产质量和盈利能力，促进公司的可持续发展。（3）重组框架方案介绍标的资产的基本情况本次重大资产重组初步拟定的标的资产为天翼视讯传媒有限公司的100%股权、炫彩互动网络科技有限公司的100%股权、天翼阅读文化传播有限公司的100%股权和天翼爱动漫文化传媒有限公司的100%股权。前述四家标的公司均为互联网行业相关资产，其控股股东及实际控制人均为中国电信集团公司。截至目前，公司正在进行多方论证，以最终确定收购的标的资产范围。交易方式及其对公司的影响本次重大资产重组初步拟定的交易方式为通过发行股份和/或支付现金购买前述四家标的公司的股权。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成借壳上市。交易对方本次重大资产重组的交易对方为前述四家标的公司的相关股东。公司正在与标的公司的相关股东进行沟通、谈判以确定最终的交易对方。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。截至目前，公司已与标的公司的相关股东进行了深入沟通论证，相关工作正全力推进，但尚未与任何交易对方签订重组框架或意向协议。独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市海问律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所、评估机构中企华资产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极推进有关尽职调查、审计、评估和法律等各项工作。在做好尽职调查的基础上，公司积极与相关交易对方以及中介机构进一步论证和完善具体交易方案，同时就具体交易方案与相关监管机构进行了沟通。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司于2016年4月29日披露了《重大资产重组停牌公告》（编号：临2016-019），并于2016年5月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-023）。在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。3、继续停牌的必要性和理由。鉴于本次交易涉及多家交易对方和多家标的资产，公司需要与交易对方就收购的具体事项和条款进行协商谈判。与此同时，公司、交易对方及各中介机构也需要更多时间对方案进行认证和完善，继续推进对标的资产相关尽职调查、审计和评估工作，并与监管机构进行沟通。4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。根据相关规定，本次重大资产重组还需取得国有资产监督管理部门的批准。5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。……[点击查看原文][查看历史公告]

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