公告日期：2016-01-16

证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2015-013杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司控股股东权益变动有关事项的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”、“上市公司”）于2016年1月12日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东权益变动有关事项的问询函》（上证公函[2016]0063号）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中的相关问题，天目药业及时通知相关各方组织回复，现公司将各方意见回复如下：问题一、各方此前披露的相关公告及权益变动报告书是否真实、准确、完整、及时。1、长城集团的回复：2016年1月6日，为进一步巩固控股股东控股地位，更好防范和降低因控股股东持股比例过低而可能导致的公司经营不稳定风险，本公司通过证券交易系统增持天目药业2,041,023股，买入价格区间为每股31.17元-32.98元。同日，本公司与“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”（以下简称“平安创盈4号”）唯一普通级委托人晁毓星签署了《合作协议》，取得平安创盈4号持有的天目药业9,567,950股权益。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本公司编制了详式权益变动报告书，并聘请了上海荣正投资咨询有限公司作为本公司独立财务顾问就本次编制的详式权益变动报告书出具了核查意见。同日，本公司将上述详式权益变动报告书、独立财务顾问核查意见等相关资料提交上市公司予以披露履行了信息披露义务。（1）长城集团披露的权益变动报告书的真实、准确性通过复核海通证券杭州解放路营业部出具的本公司2016年1月6日通过证券交易系统增持天目药业股权的交易记录，2016年1月6日，本公司通过证券交易系统增持天目药业2,041,023股，买入价格区间为每股31.17元-32.98元，上述交易信息真实、准确。通过复核《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），平安创盈4号系由普通级委托人晁毓星和优先级委托人平安磐海资本有限责任公司持有的结构化股票型资产管理计划，全部用于投资天目药业（600671）股票或银行存款类及货币基金；平安创盈4号普通级委托人晁毓星拥有平安创盈4号持有的天目药业股票的投票权、剩余收益权和处置的权力（具体依据请详见问题二之回复）；通过复核本公司与平安创盈4号唯一普通级委托人晁毓星签署的《合作协议》中的约定，自合作协议签署日开始，在标的股份过户到长城集团名下之前，晁毓星与长城集团结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时，晁毓星将根据长城集团下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权；考虑到标的资产管理计划将于2016年9月16日到期，且标的资产管理计划封闭运作，不设开放日。待标的股份具备转让条件后，晁毓星将及时按照长城集团的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转让价格为人民币玖仟万（RMB90,000,000）），因此本公司通过签署合作协议的方式在天目药业拥有的权益数量增加9,567,950股。上述权益增加信息真实、准确。另外，本公司对披露的详式权益变动报告书中其他章节的相关内容进行了认真复核，包括但不限于信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等信息，确定上述披露信息的真实、准确。（2）长城集团披露的权益变动报告书的完整性通过将本公司披露的详式权益变动报告书与《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规进行逐项比对，本公司已按照上述规定在详式权益变动报告书中披露了信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等所有相关信息，本公司披露的权益变动报告书完整。（3）长城集团披露的权益变动报告书的及时性2016年1月6日之前，长城集团持有天目药业20,420,397股，占上市公司总股本的16.77%，长城集团为天目药业的控股股东；2……[点击查看原文][查看历史公告]

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