公告日期：2016-01-14

通商律师事务所Commerce&FinanceLawOffices中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022电话:8610-65693399传真:8610-65693836，65693838电子邮件:beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)致：万鸿集团股份有限公司北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受万鸿集团股份有限公司(以下简称“万鸿集团”或“上市公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专项法律顾问，就万鸿集团本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事宜出具了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据中国证监会于2015年12月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153353号)(以下简称“《反馈通知书》”)，我们现就《反馈通知书》中的相关事项，出具本补充法律意见书(一)(以下简称“补充法律意见书”)。为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向万鸿集团、百川燃气及有关人员作了询问和调查，与财务顾问及百川燃气进行了必要的讨论，并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：第一题2015年10月21日，并购重组委2015年第87次会议否决了你公司重组申请，理由是：本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定，请你公司补充披露重大资产重组方案是否违反公开承诺。如违反，是否已按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定履行变更程序，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。根据万鸿集团的说明，经查，万鸿集团的承诺及其整改情况如下：（一）关于未来12个月内对上市公司进行相关调整的承诺2015年1月13日，万鸿集团公告了签署于1月9日的《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），该《权益变动报告书》承诺：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划”。《权益变动报告书》签署之日与审核本次重大资产重组的并购重组委2015年第87次会议召开之日（2015年10月21日）间隔不足12个月，并购重组委未能通过万鸿集团本次重大资产重组申请。（二）万鸿集团所采取的整改措施万鸿集团在收到中国证监会下发的不予核准批文后，认真总结了公司在承诺事项管理过程中的经验教训，并采取了如下整改措施：1. 召集实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券事务管理人员等相关人员进行承诺等信息披露事项的培训，使上述人员全面了解与熟悉上市公司的承诺事项与信息披露规则，并促使其按照法律、法规及其他规范性文件及公司章程、规章制度的要求履行相应的义务；2. 公司已指派信息披露专员负责公开承诺……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。