公告日期：2016-01-13

万鸿集团股份有限公司及独立财务顾问关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【153353号】之回复中国证券监督管理委员会：贵会2015年12月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153353号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会《反馈意见》提出的要求，万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“公司”）以及独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“海际证券”）已会同本次重大资产重组交易对方、本次重组律师北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、本次重组审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、本次重组评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）和百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，并对《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。独立财务顾问、律师、会计师和评估师也根据《反馈意见》分别对由其出具的相关申请文件进行了补充和修改，相关文件将作为本回复说明的申报附件提交。本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。问题一、2015年10月21日，并购重组委2015年第87次会议否决了你公司重组申请，理由是：本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定，请你公司补充披露重大资产重组方案是否违反公开承诺。如违反，是否已按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定履行变更程序，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复说明：2015年10月21日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第87次会议对万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“本公司”或“上市公司”）重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）方案进行了审核，审核结果为未通过。根据贵会下发的《关于不予核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2015﹞2541号），并购重组委审核意见为：“本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”公司对并购重组委的审核意见高度重视，对上市公司的承诺情况进行了梳理并予以落实，具体情况如下：（一）关于未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的承诺根据2015年1月9日签署的《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》（简称“《权益变动报告书》”）的承诺：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划”。《权益变动报告书》签署之日与审核本次重大资产重组的并购重组委2015年第87次会议召开之日间隔不足12个月，本次重大资产重组方案未获得并购重组委审核通过。（二）本次重大资产重组有利于大幅提升公司盈利能力及持续经营能力，是公司根据实际情况进行业务转型的迫切需要本次重组前，公司基本处于无主营业务状况，业务规模较小，盈利能力较差，生产经营陷入困境。2015年1-9月，公司实现营业收入为1,250.95万元，归属于母公司所有者的净利润为-210.68万元。公司造血能力严重不足，缺乏持续经营能力，亟需进行业务转型。根据本次重组方案，在本次重大资产重组完成后，上市公司注入的资产主要以燃气销售、燃气安装及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升，未来能够给上市公司股东带来较好的回报。2015年1-9月，标的资产百川燃气实现的营业收入为85,239.41万元，归属于母公司所有者的净利润为22,094.68万元。因此，为摆脱目前上市公司经营困境，加快上市公司的转型，大幅提升上市公司盈利能力及持续经营能力以及维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司决定根据实际情况进行相应调整，筹划了本次重大资产重组。本次重大资产重组相关议案在公司实际控制人回避表决的情况下已经2015年第二次临时股东大会审议通过，本次重大资产重组方案得到了公司中小股东的支持。（三）导致本次重大资产重组方案审核未获通过的事由已消除，并购重组委的审核意见已得到落实收到贵会下发的不予核……[点击查看原文][查看历史公告]

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