公告日期：2016-07-02

证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-044兰州民百（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于的议案》等相关议案，并于2016年6月23日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。2016年7月1日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案” )，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、 关于交易方案及其合规风险上市公司拟向控股股东红楼集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北 100%股权，预估作价 30.72 亿元。杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦的经营和管理。1．预案披露，最近三年及一期，标的资产杭州环北存在数次资产重组行为，包含资产臵出和臵入。请结合标的资产交易前的同一控制下整合行为及《证券期货法律适用意见第 3 号》，补充披露标的资产最近 3 年主营业务是否发生重大变化。请财务顾问和律师发表意见。2.预案披露， 2016年 4 月红楼集团将上海永菱、上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营和管理业务。但上海永菱、上海乾鹏 2015 年净利润分别为-96 万元、156万元。请补充披露公司本次收购上海广场、福都商厦的目的，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。二、关于标的资产行业信息及财务数据预案披露，杭州环北三个商厦均采用只租不售的经营模式。同时预案披露，杭州环北 2013 年营业利润 1,424 万元，2014 年营业利润 1,591 万元，2015 年营业利润 4,767 万元，2016年 1-4月营业利润 2,948 万元，达到 2015 年全年的近 2/3，增长非常迅速。3．预案披露标的资产营业利润大幅上升的原因之一为杭州环北丝绸服装城 2015 年租金收入较 2014 年增加 1,984 万元。请补充披露报告期内：（1）杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积；（2）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性；（3）结合上述数据说明标的资产 2015 年、2016年 1-4 月营业利润大幅上升的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。4．请补充披露报告期内上海广场和福都商厦的以下经营信息：（1）出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用；（2）租赁周期及其对主要财务指标的影响；（3）商户变动情况，包括但不限于每年新增商户数量、退租商户数量和年末商户总数；（4）结合可比物业及上述数据，说明上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景。请财务顾问发表意见。5．预案披露，杭州环北合并利润表中 2013-2015 年营业收入增速分别为 5.18%和-3.24%，净利润增速达到 48.98%和 392.2%，请补充披露：（1）净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因；（2）报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告期内的变动及原因。请财务顾问和会计师发表意见。6．预案披露，杭州环北近三年的资产负债率达到 85%左右，高于同行业可比公司，且负债的主要构成为长期借款。请补充披露：（1）标的资产报告期内负债的主要内容，截止目前的资金使用情况；（2）结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。7．预案披……[点击查看原文][查看历史公告]

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