公告日期：2016-11-01

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—054浙江钱江生物化学股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年10月28日，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）收到了上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组终止相关事项的问询函》（上证公函【2016】2236号，以下简称“问询函”）。根据“问询函”提出的问题，公司向控股股东、实际控制人和海宁市国资委对相关事项进行了核实，现答复如下：一、海宁市国资委对你公司的具体战略定位，制定该战略定位的具体时间，并说明在你公司早已确定重组标的和基本框架，并与交易对方签订并披露《合作意向书》《框架协议》等的情况下，你公司、海宁市国资委却迟至停牌即将届满 5 个月，才以本次重组不符合你公司发展战略定位为由终止重组的原因和合理性。回复：海宁市国资委意见如下：我委认为，钱江生化需要稳步发展现有的生物农药等业务，今后将战略定位为国有资产证券化的平台；但是目前尚未有成熟的优质资产进行运作。在符合条件的成熟资产出现之前，上市公司现有农药业务的体量不宜过大。我委对钱江生化未来战略定位的研判有一个形成和发展的过程，对本次交易影响钱江生化未来发展的情况也是在重组筹划过程才逐渐形成了较为清晰的判断。由于本次重组标的资产相对规模较大，对钱江生化未来发展的影响较大，有可能导致钱江生化未来的战略发展方向偏离我委的预期。因此，出于谨慎考虑而终止了本次重组。因我委审批需要履行必要的程序并逐级汇报，待研究的问题也比较多，导致最终做出决策耗费了较长的时间。二、前期，你公司在停牌届满三个月时，曾取得海宁市国资委出具的相关函件。海宁市国资委在当时已明知本次重组的基本框架和标的资产的情况下，未对本次重组提出异议。但却在 2 个月后，认为你公司本次重组不符合其对你公司的战略定位。请补充披露海宁市国资委在短期内对你公司重组出现截然不同意见的具体原因，并说明是否存在信息披露前后不一致。回复：海宁市国资委意见如下：上市公司在停牌届满三个月时取得了我委出具的函件，主要是根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条 ：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之（一）：“预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”，由我委对本次重组需要国有资产管理部门事前审批的程序进行确认并出具证明。我委出具的函件是对审批所需程序的书面证明。尽管在函件中我委未对本次重组提出异议，但因为交易方案等事项还没有最终确定，因此不能作为对本次重组的正式认可。随着重组筹划工作的推进，我委对交易事项做了进一步研讨，最终做出了终止重组的决定；这并非否定此前出具的函件，而是在获取进一步信息并进行深入研讨后做出最终决策。上市公司的信息披露是对客观情况的真实反映，不存在前后不一致。三、结合海宁市国资委对你公司的战略定位和标的资产的情况，进一步补充披露你公司本次重组时机具体在哪些方面不成熟、具体在哪些方面不符合其对你公司的战略定位，以及存在的具体障碍等。回复：上市公司认为：本次重组的标的资产具有较强的盈利能力和稳定的现金流量，主营业务与上市公司接近，如果本次重组完成，将对上市公司的未来发展和业绩提升将带来积极的促进作用。海宁市国资委认为：一是本次重组的时机不成熟，上市公司还需要进一步发展自身主营业务，提升经营业绩；二是本次重组标的资产与上市公司战略定位不一致，钱江生化将定位为国有资产证券化的平台，在稳步发展现有业务的基础上寻找优质资产进行运作。其主要障碍主要表现在以下方面：1、标的资产的体量较大，在本次重组交易完成后，一方面将导致上市公司的农药业务体量过大，另一方面将使交易对方取得上市公司较大的股权份额；特别是在募集配套资金不成功的情况下，交易对方的持股比例将与上市公司控股股东的持股比例过于接近，带来国有控制权受威胁的风险。2、由于本次收购标的资产的交易中现金支付的金额较大，导致需要募集配套资金的金额也比较大；同时，为了维……[点击查看原文][查看历史公告]

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