公告日期：2016-01-07

中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司间接收购宁波港股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告收购人财务顾问2015年12月21日重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”或“公司”）通过无偿划转方式取得宁波市国资委以及舟山市国资委合计持有的宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）100%股权，从而间接拥有上市公司宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港”）75.63%的股份。同时浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。根据省海港集团公司章程的约定：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，省海港集团的控股股东以及实际控制人为浙江省国资委。宁波港的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。本次收购完成后，省海港集团间接拥有宁波港75.63%的股份，进而触发了要约收购义务。同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，省海港集团将向中国证监会申请豁免要约收购。中金公司接受收购人省海港集团的委托，担任本次收购及申请豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。2-1-1本财务顾问报告不构成对宁波港股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波港收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。2-1-2目录重要提示......1目录......3第一节 释义......4第二节 绪言......7第三节 财务顾问声明与承诺......9第四节 收购人的基本情况......11第五节 收购方式......16第六节 财务顾问意见......20第七节 备查文件......372-1-3第一节 释义本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：省海港集团、收购人、指浙江省海港投资运营集团有限公司本公司浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会宁波市国资委 指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会舟山市国资委 指舟山市国有资产监督管理委员会宁波舟山港集团 指宁波舟山港集团有限公司舟山港集团 指舟山港集团有限公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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