公告日期：2016-09-06

国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2016年8月17日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.20元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为11.82元/股，相当于本次发行确定的发行底价11.20元/股的105.54%，相当于本次询价日（2016年8月19日）前20个交易日均价12.48元/股的94.71%。（二）发行数量本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次实际发行股票数量为169,204,737股，发行数量符合《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1503号）中“核准你公司非公开发行不超过202,634,245股新股”的要求。（三）发行对象本次非公开发行对象确定为10名，分别为平安养老保险股份有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司、安徽安元投资基金有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（四）募集资金额本次发行募集资金总额为1,999,999,991.34元，扣除发行费用40,952,973.75元后的募集资金净额为1,959,047,017.59元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额200,000.00万元。经核查，国金证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。二、本次非公开发行股票的批准情况皖新传媒本次非公开发行履行了以下程序：1、2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行A股股票等相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2、2015年12月18日，中共安徽省委宣传部作出了同意本次非公开发行股票的批复。3、2015年12月31日，安徽省财政厅作出了同意本次非公开发行股票的批复。4、2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会……[点击查看原文][查看历史公告]

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