603006:联明股份:中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司2016年度持续督导现场检查报告

谈妮

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公告日期：2017-03-30

中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司2016年度持续督导现场检查报告经中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]571 号）核准，上海联明机械股份有限公司（下称“联明股份”、“公司”）于2014年6月首次公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格9.93元/股，募集资金总额19,860万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额17,177.51万元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）作为联明股份首次公开发行股票的保荐机构，对联明股份进行了持续督导，持续督导期为2014年7月1日至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，中信建投于2017年3月24日对联明股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：一、现场检查基本情况中信建投通过认真审阅公司相关制度、“三会”会议资料及总经理办公会相关资料、访谈企业相关人员、复核和查阅相关资料文件，对联明股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。二、对现场检查事项逐项发表的意见本次对于联明股份现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。（一）公司治理和内部控制中信建投查阅了联明股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集、查阅了联明股份2015年年度股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议、第三届监事会第十次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议会议记录、决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规。经核查，联明股份股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东大会、董事会和监事会的会议资料保存完整。2016年度，联明股份进一步修订完善了《公司章程》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等规章制度，并能够切实执行相关制度。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则符合相关法律法规的要求。联明股份根据职责划分并结合公司实际情况，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，各部门设置合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作。（二）信息披露情况联明股份已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，建立了《信息披露制度》、《接待特定对象调研采访管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。通过查阅公司三会资料、总经理会议资料和信息披露档案资料，保荐机构认为，公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况中信建投查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的情况、公司三会会议资料及账务资料等，并与财务人员进行了沟通。经核查，联明股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况中信建投查阅了联明股份募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。经核查，联明股份首次公开发行股票募集资金到位以来，募集资金使用和管理规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使……[点击查看原文][查看历史公告]

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